律师向客户交付的经济合同修改稿应达到什么要求？

一、提交经济合同修改工作成果的原则

提交经济合同审查的工作成果，相当于对经济合同进行“全面体检”后出具综合体检报告，只要告诉哪个部位出现了什么问题即可，至多再说明一下问题的严重程度以及处置意见，无须开出药方。而提交经济合同修改的工作成果，其工作侧重点则是对症下药提供药方，至于为什么开这些药以及这些药治什么症状，如果没有特别需要则可以不去解释。

同提交经济合同审查成果时完全一致的，是提交经济合同修改成果之时，也是它的任何缺陷都将在不特定的对象面前暴露无遗、是否具有执业风险开始面临考验之时。在审查阶段，律师仅对有未发现问题负责，但经过修改的经济合同已经需要律师对整个经济合同的质量负责。因此也要遵守一定的原则，以便控制质量、防范风险。

1．提交正稿原则

同出具经济合同审查成果不同，经济合同修改往往要在当事人提供的资料及现有法律体系的基础上，对经济合同内容展开主观判断以解决问题、弥补漏洞，因此在内容上往往要超越原稿，以提高经济合同的实用性、严谨性。而且，律师这一阶段的工作成果将直接面临别人的评判，一个微小的细节都有可能影响到别人的主观评价。

对于经济合同来说，提交修改成果只是定稿前的一个阶段，但对于律师来说，提交修改成果是修改工作的最后阶段。因此律师所提供的修改成果，即使对于当事人来说仍可能是半成品，但律师所提交的每次都必须是成品。即使经济合同需要反复修改几次才能定稿，律师也应该每次都提供自己的“成品”。辅助性的校对、审核是律师应该完成的工作，而不是应该由当事人来完成的工作。律师必须提供正稿，也就是仔细校对过的、未遗留任何已知瑕疵的文稿。

2．合理说明原则

律师对于经济合同的修改属于专业性的工作，为了便于当事人理解修改中的思路和用意，或者为了明确律师的工作范围、提醒当事人哪些应当自己考虑，都应当将某些情况在合理范围内告知当事人。这既是与当事人进行良好沟通的需要，也是回避执业风险的需要，更是经济合同法中所规定的附随义务。

说明的内容因修改幅度、修改项目的不同而有很大差异。较为简单的说明可在回复的传真件上直接写明，或在将修改稿发还当事人时以电子邮件的方式加以简单说明。无论是以哪种方式，至少会让当事人知道修改经济合同的是律师而不是机器。那种一言不发地将修改稿发还当事人的做法需要避免，因为那样既不礼貌也没有你的态度，会让人感觉律师在应付或重视程度不足。

二、工作成果提交前的校对

修改后经济合同的校对并不是件轻松的工作，如果是直接在原稿上修改则更是如此。在电子科技日益发达的今天，应当尽可能与当事人之间通过电子邮件进行联络。这样既方便经济合同稿的往来传输，节约在途时间及传输费用，又可以方便地以电子数据的方式记录双方的文件往来情况及内容，同时也更加便于文档的修改、保存及查询。

在修改是在电子文档上进行时，可以非常方便地校对及排版，而在纸质文稿上修改时往往只能校对、无法排版。因此，当以电子文档的方式进行经济合同修改后，提交工作成果时应当注意以下几方面的工作：

1．核对关键用词的一致性

检查经济合同关键用词的一致性如果不用电脑是个非常艰苦的差使，即使是费了九牛二虎之力也未必能杜绝关键用词不一致的情况。在文字处理软件非常便捷、实用的今天，如果经济合同仍旧存在关键用词不统一的情况，只能说是工作经验或是责任心存在问题。

（1）称谓的一致性

在经济合同中，表述某方当事人的称谓要一致，这是最简单不过的要求。如果不能做到这一点，经济合同中的当事人身份会非常乱。但这一问题却是经济合同中的“常见病”和“多发病”。例如，某公司与某广告商之间的广告代理经济合同中，对于该公司的称谓有五种：①公司的全称“xx有限责任公司”；

②公司的简称“xx公司”；

③经济合同中的身份称谓“甲方”；

④委托经济合同中的身份称谓“委托方”；

⑤委托经济合同中的法律称谓“委托人”。

这样的经济合同未必会影响到经济合同的履行和效力，但给人的感觉非常差。对于这样的经济合同，人们在阅读时往往会产生以下印象：

①该公司的员工工作不认真、缺乏责任心；

②该公司的管理上存在问题，至少在细节管理上没有章法；

③该公司的法律事务管理所任非人，存在能力或责任心问题；

④该公司履行经济合同可能也是马马虎虎的，有很大的违约可能性存在。

这些例子是来源于实际审查的经济合同文本，其错误实在过于低级。许多企业在谈判之前有收集对方情报的做法，而许多公司所提供的经济合同文本本身就为别人推测其公司基本状况提供了判断的依据。经济合同也是企业的名片，许多企业花了不少的代价建立企业的CIS系统、企业文化、管理规范，但其出具的经济合同在质量上实在不敢恭维，有损于好不容易提升起来的企业形象。

比较严谨的做法，是在第一次出现某一名称时随即以附注或其他方式说明以后简称为什么，并在以后的引用时直接使用简称。当经济合同首部的身份栏已经列明甲、乙方的名称时，则根本无须进行解释，因为双方的地位已经明确了，在经济合同的其他部分直接使用经济合同的“甲方”、“乙方”就可以了。

（2）引用词的一致性

经济合同中引用其他措辞之处也经常会发生矛盾之处。例如，某《聘请法律顾问经济合同》中约定：“本协议一式两份、双方各执一份，具有同等法律效力。”既然经济合同的标题是以“经济合同”命名的，经济合同中的内容只能称为“本经济合同”而不能再称为“本协议”，这是校对时应当达到的起码要求。

另外，当经济合同中某一重要用词出现以后或被定义以后，其他用词应当引用这个词，以便内涵外延一致。如某框架经济合同中第一起出现了“订货单”以后，后续所有的相关内容均应使用“订货单”，至多使用“订单”，而不能再用“订购单”之类其他提法，以防止产生事端。

（3）其他词的一致性

还有一种一致性问题不是出现在措辞上，而是出现在数字上，主要是阿拉伯数字、汉语数字的写法上。例如，某经济合同中约定“本经济合同一式肆份，双方各执二份”。这里面既有大写的“肆”又有一般写法的“二”，两者之间要么全部用前面的大写写法，要么全部用后面的小写写法，两种放在一起使用就显得不伦不类。

事实上，古人发明大写的目的是为了防止涂改，现在经济合同一般都用打印机打印，已经没有涂改的可能，因而已经没有必要使用大写，无论是数字的还是中文的小写都已经足够安全了。

2．换位思考与举一反三

在审查或修改经济合同时，由于处于“身在此山中”的阶段，因而侧重于条款的精雕细琢。只有到了最终的善后阶段，才有机会置身事外去看清经济合同的“庐山真面目”。通过换位思考和举一反三，能够充分运用逻辑分析和推理判断经济合同是否严谨、完善。

（1）以换位思考排查经济合同漏洞

提交工作成果前，有时需要换位思考，从对方的角度审视经济合同是否存在问题，避免修改成果提交后因存在重大问题而重新调整引起的尴尬。如果已经能够熟练地从不同角度对经济合同权利义务体系进行审查，则不必经过这一步骤。

从经济合同的四大基本功能角度分析，经济合同条款中需要解决的主要是干什么、怎么干、出了问题怎么办三个问题。在对经济合同根据内在质量因素、外在质量因素的划分进行全面审查后，有时仍旧需要从对方的角度考虑一下是否有违约而不承担违约责任的机会、经济合同条款上是否有模糊不清可以钻空子的机会，以及是否可以根据经济合同的不明之处而索赔的机会。这是一种有利于发现经济合同中重大缺陷的工作方法，在实践中不妨一试。

（2）对经济合同条款的举一反三

对经济合同条款中的问题举一反三的过程，首先是对于发现的问题进行抽象归纳，当上升到一个更高、更抽象的层面，便得出一个抽象的、更反映本质的结论，再用这个抽象结论，运用演绎推理的方式推断出尚未发现但有可能发生的问题。

例如，某服务企业与某施工企业所签订的《装饰工程施工经济合同》原稿中约定“乙方施工期内发生施工伤亡事故，则由乙方自行负责，甲方不承担任何责任”。这一条款的本意是十分明确的，是服务企业不希望卷入乙方施工而引起的麻烦中。虽然没有这一条款，服务企业也未必会卷入施工企业员工的伤亡事故中，但有了这一条款说明服务企业更加注重避免受到非正常事件的影响。但我们通过简单的分析就会发现，施工企业在施工过程中，可能发生的问题还有很多，至少还包括火灾、失窃两类，发生问题的直接原因也未必是施工、伤亡人员也未必是施工人员。为了分清责任，最后将该条款修改为“乙方施工期内发生火灾、失窃及人员伤亡事故，则由乙方自行负责，甲方不承担任何责任”。

三、工作成果的几种提交方式

经济合同修改工作包括了审查，而且强调工作结果，所以在成果提交方面与审查工作略有不同。但许多原理是相同的，也就是既要避免因没有说明或说明不当而产生的风险，又要保证效率。

1．工作成果的常见提交方式

根据提交方式上的简单还是正式，经济合同修改的工作成果一般也分为四种工作成果提交方式：

（1）直接在来稿上修改；

（2）以书面形式说明具体的修改；

（3）直接在电子文档经济合同上修改成新的经济合同；

（4）既要修改电子文档又要出具总体修改意见。

上述四种方式中，第一种及第三种的修改方式最为普遍。尤其是第三种方式，只要打开文字处理软件的修订功能，就能一边修改一边留下鲜明的备注，让当事人在看经济合同时明白哪些地方进行了修改、修改成了什么样子。而第二种方式仅限于修改量不大的情况，否则无论是对于律师还是对于当事人，一边看原经济合同一边对照修改情况，实在是太不方便。第四种方式仅限于对公文流程管理比较严格并要求有纸质文档存档的单位。

在大多数的情况下，对于纸质经济合同稿多用第一种方式直接在来稿的复印件上修改并提交。需要注意的是，无论来稿是原件还是复印件，你最好都复印一份并在复印件上修改、来稿保留，否则一旦修改中产生错误你就无法保证版面的整齐。而要求律师以书面形式说明修改哪些内容的第二种方式，往往是比较官僚的做法，只是为了满足审批及归档的流程需要，对于修改范围小的经济合同才适用，否则当事人使用起来会非常麻烦。

在互联网日益发达的今天，通过电子文档、互联网来传输文档的情况越来越普及，也越来越便捷、高效。大量的经济合同修改都以电子文档加电子邮件的方式完成，因而第三种方式已经成为提交经济合同修改工作成果的主流。同样也是极个别的情况，某些单位会要求律师以第四种方式提交工作成果。其实这对律师也并不麻烦，只要按照通常的说明内容写一下总体情况，然后注明“具体修改内容详见附件”，然后将修改完毕的经济合同稿当成附件即可。

2．提交工作成果时的简单说明

经济合同修改的工作成果，尤其是以电子文档修改经济合同后的工作成果，由于在修改以后已经是一个新的整体，不适合以出具专门法律意见的方式提交。但在提交时最好提供一定的说明，以告知当事人修改了哪些内容、修改是出于什么考虑、哪些提请当事人自行审查等。当然，这也是比较正式的提交工作成果的方式。如果没有什么需要告诉当事人的，或者经济合同本身非常简单，则也可以不写任何的说明而只是写上礼节性的几句话然后提交。

除非已经通过口头方式通知当事人修改成果已经提交，否则无论是在传真上还是电子邮件上，律师礼节性地写上几句话是非常重要的。这一方面是种礼仪，代表了律师的基本素质，另一方面也可以对自己进行一定程度的保护。这种简单说明一般直接发给当事人的经办人。例如，在以电子邮件方式提交工作成果时，可以简单地在邮件中写上这样的话：

xxx:

你好！

经济合同稿已经修改完毕，请查收。内容详见附件，并请关注修改的内容。

如有不明之处或需进行调整，请及时与我联系。

顺颂商祺！

xxx律师事务所

xxx

这是一种再简单不过的礼节性语句，但在体现礼仪的同时，它还含有这样的意味：我提供的仍旧是供参考用的文本、请你核对我修改过的地方、如果有不明白的地方你要及时与我联系，你们的调整要与我联系，我已经告诉你们要这样做，你们没有这样做则出了问题不是我的责任。

因此，在提交工作成果时简单的几句话，在体现职业素质的同时，也是一种对于律师的自我保护。

3．提交工作成果时的正式说明

正式的说明比较复杂，多面向管理非常规范的企业并用于非常正式的场合，有时也用于重大项目的经济合同修改工作。这类说明的体例与经济合同审查工作成果提交时的说明基本相同，只是其内容相对复杂一些。主要包括资料及当事人工作要求、对于来稿的评价、经济合同修改情况、对当事人的特别提醒四个组成部分。这四个内容是最正式情况下所用的说明，一般情况下可以大大省略但不能全盘省略，否则根本不像是在正式提交工作成果。

（1）资料及当事人工作要求

这类内容主要有两部分组成，第一部分是说明当事人提供了哪些资料、多少页，第二部分是当事人对于经济合同审查及修改的指示。如果来稿中缺少部分张页，也应在此加以说明。

（2）对于来稿的评价

这是对当事人所提供资料进行的评价，包括经济合同的利益倾向性、普遍性存在的问题、对于委托审查的当事人的利益维护程度等。评价可简可繁，简单的评价只是谈来稿存在的主要问题，复杂的评价可以列出某些具体存在的问题。

（3）经济合同修改情况

这一部分是概括性地介绍经济合同的主要修改情况，以及修改时主要考虑的因素、修改所要达到的目的、比较重大的修改等。如果需要，还可以介绍共修改了多少条款等情况。

（4）对当事人的特别提醒

这一部分内容主要是用于说明除了已经修改的条款外，哪些应当由当事人自行确定、当事人签订及履行经济合同时应当注意哪些内容、对方不同意修改的条款存在什么问题等。

例如，经济合同修改无法解决的主体资格问题，应在此予以说明。又如，当某些资料不齐而影响修改工作时，也应说明现在的修改是基于什么样的假设进行的。

这类提交工作成果时的说明没有固定的格式，下面提供一份样本供参考：

xx集团有限公司：

贵公司于xx年x月x日提交至本所的，签署方分别为贵公司与xx股份有限公司的《xx企业年金受托管理经济合同》一份共21页、经济合同附件《xx企业年金投资策略》一份共22页，均已收悉。

根据贵公司的指示，我们对该经济合同及附件的合法性及经济合同条款能否充分保护贵公司利益进行审查，并根据审查结果对经济合同条款进行修改。

通过对经济合同合法性及经济合同内容的审查，我们未发现《企业年金受托管理经济合同》与现行法律规定之间的冲突。但经济合同条款中大量约定了经济合同以外第三方的义务，由于此类第三方并非该经济合同的当事人，故相关约定对于第三方无约束力。同时，作为受托方的对方公司，其过错责任也并不明确。

本次修改侧重于在符合国家法律规定的前提下，明确受托方的义务与责任，以保护作为委托方的贵公司的合法权益。同时也对经济合同条款中大量责任不明的约定进行了明确。具体的条款修改情况请见附件。

经我们审核，附件一中的内容为对方提供的工作计划，虽然有大量的公式及计算方式说明，但并未约定双方的权利义务，不属于法律问题，因此请贵公司相关部门自行审查。

以上意见及修改后的条款谨供贵公司参考，请在与对方协商后再进行后续审查，如有不明之处请及时与我们联系。

顺颂商安！

xx律师事务所

律师：

xx年x月x日

附：修改后的经济合同文本。