股权激励，怎么让公司和员工都满意？

1、股权激励：企业留人的标配

中国的企业经历了20多年的发展之后，股权激励已经从科技互联网企业的激励工具，逐渐蔓延成为所有行业吸引、激励和保留人才的标配工具了，这几年的调研发现，股权激励在不同行业的普及度已经很高了。

发达国家的经验显示，企业发展到一定阶段，终局一定是职业经理人成熟和接班，这种情况下，股权激励问题不解决，股东和经理人之间就很难建立有效的委托代理关系，企业也很难传承和长治久安。

尤其是当公司成为赛道头部企业时，无论是吸引行业顶尖人才，进行公司战略转型，还是解决股东和职业经理人利益一致性问题，股权激励都可以发挥比较好的作用。

总结一下我们这几年的咨询经验，企业做股权激励主要有以下几个出发点：

✔️股权激励已成为企业人才管理的必备工具；

✔️股权激励可以有效解决股东和职业经理人利益一致性问题；

✔️股权激励可以支持公司战略转型；

✔️股权激励也可以解决一些创始团队或者老员工的回报和退出问题。

2、从不同视角设计股权激励架构

一、常见的股权激励工具

先看数据，仅供参考：

从美国TOP250公司的高管薪酬结构和股权激励工具分析可见，它们的股权激励占总收入的70%-80%，基本工资和现金奖金各占10%-15%，高管的股权激励工具一般分为业绩股票、限制性股票及股票期权。

中国境外上市公司股权激励占比不到50%，基本工资及现金奖金分别占比20%和30%。港股上市公司的股权激励工具以期权、限制性股票或期权+限制性股票组合工具为主。

中国境内上市公司基本工资、现金奖金、股权激励占比约为3:3:4，A股上市公司近三年限制性股票使用更多。

股权激励设计需要考虑两个视角。从外部视角看，包括公司治理、法务法规、财务税收、监管政策等四个维度；从内部视角看，主要聚焦人才管理的角度。

常见的股权激励工具包含员工持股、股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股权、增值权、分红权、业绩单元等。

限制性股票：指授予时权利受到限制，在激励对象达到公司规定条件后方可解除限制的公司股票，规定条件可以是服务年限，或业绩目标。

期权：是一种购买公司股份的权利，员工可以按授予时确定的价格在未来认购公司股份。

业绩股票：是基于业绩表现授予一定的股份（多为免费），授予数量与业绩达成情况挂钩，美国公司较多使用业绩股票。

员工持股：员工持股是指公司员工按照公司股价入股，享受股东应有的投票、分红等权利。

二、如何确定激励工具？

激励工具的选择和企业发展所处的阶段息息相关。

在公司和员工都没钱的初创期，可以将核心员工持股、期权作为梦想的驱动器；

在高速成长期，期权也是很有效的激励工具，只要公司整体发展趋势向上，甚至有些大的起落也没问题，员工和企业同舟共济，股票期权本身就是高风险高收益的激励工具，这时也可以叠加一些限制性股票，增加稳定性；

公司到了成熟阶段，更多采用业绩股票、限制性股票等，平衡业绩和激励的稳定性，这时候现金流比较充沛的企业还可以使用分红权，有些成熟阶段的企业孵化新业务时，又可以用员工持股或股票期权。

三、如何确定激励总量？

激励总量的确定维度主要包括员工激励力度、公司财务承受能力、市场实践、监管政策及股东意愿。

看员工激励力度，既要看授予时的价值，也要测算未来不同情境下的潜在收益，当然还要看你的限制条件有多严格。

不同行业的员工参与度和授予标准很不相同，这也体现了行业人才的竞争度，例如科技互联网行业的授予总量在7%-15%，而零售业的授予总量只有1%-6%。

股权激励会对公司财务成本产生压力，例如科创板企业的股权激励成本占企业净利润大约9%（P50值），因此成本也是股权激励总量的一个重要考量因素，而股东意愿是指股份分出去之后，股东能被接受的稀释容忍度是多少。

四、授予分配&授予价格

股权激励分配更需要重视管理的逻辑和整体薪酬的理念，高层、中层以及基层等不同层级的结构该如何设计？前台、中台、后台该如何考虑？管理导向是什么？只有将管理理念和逻辑想清楚了，股权激励的分配才能清晰顺畅。

股权激励只是一个服务于企业管理理念的工具，你想传递的管理导向，远比设计工具本身更重要。

在具体的授予分配方面，股权激励是整体薪酬的有效组成部分，只有把基本工资、浮动奖金、股权激励、福利津贴这四方面进行科学地组合，才能发挥出组合拳的最大价值。

授予模式一般分为不规则授予和每年授予，授予时需要考虑现有人才梯队的完备程度、绩效的可持续性以及整体薪酬组合理念。

授予价格要考虑监管政策、授予时点、财务成本、激励力度以及员工出资能力等方面。对于上市公司而言，灵活性较低，但对于上市前企业有很大的灵活处理空间。

五、激励来源&出资来源&持股方式

激励的股份主要来源于现有股份转让、增资扩股和回购股份。

现有股份转让：总股本不变，转让股东比例降低。

增资扩股：总股本扩大，所有股东同比例稀释。

回购股份：总股本不变，库存股可以持有三年。

激励对象的出资安排，建议综合考虑员工的出资能力和出资意愿。如果想员工不出钱，或短期内不出钱，从工具上可以考虑股票期权和第二类限制类股票，公司也可以配股或者里程碑赠与。

有些企业倾向让员工出一部分钱，这样捆绑更紧密，员工更有归属感，尤其是企业做合伙人模式的股权激励计划时，都希望员工出一些钱，实现共担共创共享的理念，这也是一种管理理念。

持股方式一般分为自然人直接持股、通过合伙企业间接持股、委托第三方（信托、资管计划）持股等。

六、解锁节奏&解锁条件&解锁指标

解锁节奏一般会根据上市规划或特定管理目的确定，大多数公司按3-4年解锁完毕。

解锁条件一般分为服务时间和业绩目标要求，从设计理念上可以考虑宽进严出、严进宽出或严进严出。

解锁指标这个维度，美国企业用得最多的是TSR回报率，A股常用的指标是收入、利润和净资产回报率等，这些指标达成了才能解锁。

A股这几年很多的股权激励计划没有达到当初的设计初衷，有时候是解锁目标遥不可及，或者好不容易解锁了但股价并没有上升多少，又或者员工不断出资但兑现又受限制，导致员工财务负担不少，这些都是值得我们设计时要去思考，如何平衡好员工激励和股东回报之间的关系。

七、建立异动处理规则

在股权激励实施过程中，最容易产生纠纷的就是在员工异动时。所以企业需要针对内部调动、离职、触及红线、丧失劳动能力/死亡、退休等各种异动情形建立完整的处理规则，把各部分条件都写清楚，避免由于上述情况产生纠纷。

3他山之石：微软、高盛、亚马逊怎么做？

一、微软：转型期的薪酬与股权激励

从2014年到现在，微软已经从聚焦产品和高效运营转移到了云、AI方向，我们还未感觉到时，它已经完成了业务的转型。

2014年以前，微软薪酬主要包括固定薪酬及限制性股票，2014年以后进行了调整，把固定薪酬和现金奖金调低了，主要采用一部分限制性股票与一部分业绩股票的组合，分别和时间、业绩挂钩。

从去年开始，核心高管的限制性股票也取消掉了，长期激励变成100%和业绩挂钩，越来越长期导向的业绩股票叠加三年综合TSR作为调整系数，这样把股东回报和股权激励紧密挂钩，同时通过两三个业绩周期，把转型的核心指标作为股权激励解锁条件，如核心的云收入及订阅数指标权重占2/3，这样通过每三年周期，逐步引导组织转型。

另外，他们把业绩股票年薪化，每年薪酬的重要部分都要看前面三年的表现，到任何一个年份都有三年的份额叠加，都是同时看前面三年完成的情况，因此这些指标和机制的中长期导向、转型导向非常清楚。

二、高盛：现代合伙人制度的榜样

现在很多国内企业都在探索合伙人模式，合伙人模式的本质是要完成赋能、赋利、赋权的闭环。

国内很多合伙人方案都只做了赋利，这是最简单的部分，而没有去做赋能和赋权部分，因此大部分的合伙人机制都不成功。其实合伙人机制难在选对人，以及正确的合伙人管理方式。

高盛是现代合伙人制度的典范，它在上市之前就是典型的合伙人架构，上市以后依旧没有放弃合伙人文化。

高盛合伙人比例约占总员工人数的1.5% ，每2年选拔一次，合伙人选拔以员工的商业贡献、管理与创新能力、文化与价值观作为主要评选标准。

高盛合伙人有明确的业绩指标，并非终身制，且要求遵守公司制定的14条业务原则，一旦违反任何一条业务原则，都将在新一年的选举中被淘汰。

高盛合伙人的十四条业务原则，提到最多的就是人才管理，高盛通过一系列的委员会体制充分授权合伙人管理公司业务，给予这些管理者充分的信任与授权，让合伙人真正成为公司的管理者。

最后才是钱，高盛合伙人的薪酬与公司整体业绩挂钩紧密，通过每年奖金转股的形式，将大部分浮动薪酬转化为股份，同时合伙人还有机会参与专享的投资基金机会，进一步将合伙人利益与公司收益挂钩，形成紧密的利益和事业共同体。

三、亚马逊：多元业务快速增长下的股权激励

亚马逊从一个书店到拥有越来越多的业务场景，得益于长线思维和大胆试错创新的文化，在这个理念下延伸出来的薪酬结构不挂钩短期的、个别业务或财务指标，它的薪酬主要为基本工资+限制性股票。

基本工资占比很小，大约2.2%，限制性股票占比97.8%，基本工资保障基本生活，没有短期激励，股权激励占比极高。

亚马逊鼓励创新、大胆尝试，它的激励工具简单直接，强调的是企业长期价值和整体薪酬的市场竞争力，限制性股票的授予按整体薪酬理念进行设计，分为入职、晋升和周期性授予，它的解锁周期比较长，需要5-10年，它会定期回顾公司股价变化以及员工股份价值和潜在总收入，再决定是否追加授予或不再授予。

四、子公司/创新业务如何激励？——以美的集团为例

很多企业做大了以后，都会面临子公司和创新业务怎么做股权激励。美的集团上市后持续实施股权激励，建立起了多层次的激励体系，美的集团的合伙人计划，本质上也是股权激励。

美的集团全球合伙人有15-20位，近四年人均每年从净利润中授予金额1000到1400万元的股份；事业合伙人有50位左右，主要是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，每年也从净利润中授予200万到350万元的股份；核心骨干授予限制性股票与股票期权，大约1500-2000人。

美的集团的股权激励与业绩紧密挂钩，解锁期三年，和公司、经营单位、个人三重考核挂钩，实现上下同欲，共创共享，这也是A股上市公司比较普遍的做法。

美的集团的创新业务美智光电的股权结构，集团公司占比50%，员工持股和跟投平台占比超40%，未来很有可能单独上市，这样的安排，做到了核心员工和利益相关者大比例持有原始股份，员工和新业务紧密捆绑，激励力度也很大，同时集团关键利益相关者也持股，确保对于新业务的支持和协同。

此外，还有海康威视的创新业务子公司，给员工的股份也是40%，支持它的孵化创新业务，目前已成功将萤石网络孵化上市。

五、科创板上市公司如何做股权激励？——以晶晨股份为例

科创板的股权激励政策有较多突破，比如闭环原则、带期上市、第二类限制性股票等，以半导体公司晶晨股份、生物科技公司君实生物来做阐述说明。

晶晨股份所处半导体行业是典型的技术密集型、资金密集型行业，公司对人才的依赖程度高，行业的人才流动性很高，所以人才的吸引、激励和保留是半导体公司的重要课题，股权激励也几乎是市场化半导体公司的标配。

晶晨股份前身晶晨CA于1995年在美国加州设立，晶晨股份一直为境外架构，并在境外架构下设计了多期期权激励计划，前后有1995年期权计划、2007年期权计划、2014年期权计划，激励对象涉及中国籍和非中国籍员工。

看到国内的半导体的发展机会，2017年公司整体变更为境内架构，即晶晨股份，伴随着红筹架构的拆除，员工的期权计划整体平移至境内持股平台。

针对中国籍员工，一定数额以上的期权转换为同等价格的限制性股票，针对非中国籍员工，原则上回购或给予现金补偿，并在2018年完成整体的员工持股平移。

晶晨股份的案例对很多历史上搭建了红筹架构、拟境外上市的公司，在未行权期权的处理上有很大的参考意义，既要考虑保护员工的利益，不打击员工的参与积极性，又要合法合规。

晶晨股份上市后，和众多科创板公司一样，采取第二类限制性股票实施多次激励，激励对象基本覆盖公司50%左右人员（400-600人），每次比例接近2%，激励力度高。

晶晨股份的授予价格为5折左右，按其公告描述，也是综合考虑激励文化的连续性、激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、员工出资能力、总结历史经验的基础上确定的，遵循激励约束对等，既要达到激励效果，又要起到绑定作用。

另外一个案例君实生物亦然，生物科技公司也属于人才依赖程度高的行业，上市前的期权计划、上市后的第二类限制性股票计划有助于捆绑人才。

4、如何做好股权激励的落地运营

股权激励主要运营事项包括成本管理、税务管理、外汇管理和账户管理。

一、成本管理

从几个工具的角度出发给大家普及一个基本概念。对于国内企业最基本的政策是适用《企业会计准则第11号—股份支付》，比如说A股的限制性股票是以五折给员工，我们可以非常直观地想象另外五折会进入公司成本，这是最基本的概念。

期权的成本或者价值会复杂一点，因为会涉及未来收益的时间价值和概率因素，期权一般会有模型计算每一股的期权价值，比如BS模型和二叉树模型。

财务成本是我们在制定激励计划时非常重要的考虑点，不同的工具、授予方式、授予价格、解锁时间、限制条件等都会对估值和成本产生影响。

拟上市公司要充分考虑股份支付费用对申报期利润的侵蚀，比如上市前期权计划取消或加速行权等等都会对股份支付费用的确认产生影响，需要多咨询专业机构。

二、税务管理

股权激励涉及个人所得税缴纳，因公司是否上市、持股主体等因素，具体税收政策不同。可以看上市公司两个工具的个税规则：

期权授予时不征税，行权时征税，每隔一年、两年、三年缴纳税款，行权时按照行权当时的股票市价和行权价格的差额适用税率、按照工资薪金所得征税，一般股权收入比较大，会有35%到45%的水平。

未来售出时征税，按照财产转让所得20%征税，在A股目前是免征的，类似于散户不交税。

限制性股票征税逻辑类似，有个差别是股票市价按股票登记日市价和解禁日市价的平均水平。

员工股权激励收益的税筹也是我们在项目中比较大的课题，比如如何通过降低税基、改变纳税时点、研究税收地等因素降低个税支出，对激励对象的实际收入有很大影响。

三、外汇管理

在境外上市并有员工股权激励计划的企业，在上市或新计划发布3个月内，公司需要就激励计划进行7号文登记。

7号文登记，是针对境外上市企业在中国境内的员工通过企业股权激励计划，获得境外收益的合规性登记。

激励对象需要通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并由一家境外机构统一办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。境内代理机构要履行首次报备、年度和季度报备等事项。

股权激励计划涉及到的外汇事宜可委托专业机构进行管理。

四、账户管理

如果授予的员工人数众多，我们可以考虑把股权激励的日常维护、运营工作外包给一些专业服务公司，包括系统初始化、授予员工激励、协议在线签署、开窗行权交易、财税报表处理等等。

股权激励已经成为企业吸引、激励和保留人才的重要工具，甚至有可能会影响企业未来的治理架构。一个好的股权激励方案既要考虑当前的业务和人才策略，又要具有终局思维。

股权激励不是一个简单的人力资源方案，涉及法务、监管、财税等多个领域，因此需要统筹考虑、专业设计、有效沟通，确保合理、合法、合规。

文/柴敏刚