「股权激励」常见纠纷类型、法院观点和实务建议（一）

股权激励的纠纷在司法实践中存在众多争议，其中，原因比较复杂，与股权激励模式有关，也与股权激励是否属于劳动争议等相关。

如果发生股权激励纠纷，劳动关系主体与股权激励协议主体不一致的情况下，案由是按劳动争议还是非劳动争议？能否突破合同相对性，要求劳动关系主体承担股权激励协议下的权利义务呢？且其中一方是涉外主体，国内司法机关是否有管辖权，如何确定管辖法院以及适用法律？股权兑现价格又如何确认？上述问题国内司法机关都存在哪些观点，是否有统一的观点？

我们以“股权激励”“管辖”“期权”等词为关键词，分别进行交叉检索，共检索到107件案例。我们对检索案例进行筛选，就其中2018年至今股权激励主体涉及海外公司以及2018年前部分较为典型的股权激励案件进行分析形成本报告。

股权激励与劳动关系不同于其他普通民商事合同，二者存在着不可分割的联系，股权激励实施是建立在劳动者与用人单位之间存在劳动关系，激励的授予、取消、回购等与劳动关系的存续状态、用人单位的经营发展挂钩。

本报告重点围绕，劳动关系主体与股权激励主体不一致且股权激励主体为海外公司时的争议焦点展开，包括股权激励纠纷是否属于劳动争议；诉讼主体；管辖法院的确定；适用法律的确定；劳动合同主体是否需要承担股权激励下的权利义务。劳动合同解除原因与股权兑现；股权兑现价格确认等问题展开。

之所以选用上述重点，是因为股权激励纠纷中，用人单位与股票期权授予主体存在不一致的情况，占该类型全部案件的52%，其中股票期权授予主体系境外注册主体的案件比重达73.1%[1]。

该类案件程序上可能涉及境外期权授予主体的追加，实体上可能涉及对股票期权行权条件的审查等，往往疑难、复杂、审理周期较长，案件审理难度较大。该数据虽然只是一个法院的数据，但与我们检索以及实践处理的经验也基本吻合。

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通过案件看股权激励模式

常见股权激励模式有股权期权、虚拟股权、限制性股票、股权代持等，各种模式随着管理和发展需要仍在不断更新。股权激励模式是公司基于经营和发展的选择，当然，特定情况下也要受到相应的监管规范，比如，《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号文）等都是公司实施股权激励的相关法律依据。

（一）股权期权激励模式

该模式是指公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票（此过程称为行权）。一般来说，公司会根据公司业绩条件、个人绩效考核与业绩目标以及工作年限等因素作为激励对象确认依据。

（2022）浙06民终2989号中，盈三期股票期权激励计划草案及草案摘要。该草案的核心要义为盈峰环境授予在公司及控股子公司任职并签署劳动合同的中高层管理人员及核心骨干一定数量的股票期权，在满足盈峰环境经营业绩考核达标、经营单位（用人单位）经营业绩考核达标，且激励对象个人业绩考核达标（考核等级B以上）的特定条件下，激励对象可在未来36个月内分三期按照行权价格行权。

（二）虚拟股权激励模式

该模式是指员工“不具有股东身份却享有分红权利”的典型模式。公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，激励对象若离开公司则丧失该股权。若激励对象实现既定目标，公司在支付给激励对象收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。

（2021）京01民终354号中，公司员工手册中载明：“虚拟股权激励制度：为了保证虚拟股权在激励方面的效果，本制度只针对核心员工……高级管理人员：担任高级管理支付（总经理、副总经理、总经理助理等）……虚拟股权激励必须实股在公司约定的数额内认缴以保证有效性，以个人入职后提升工资返还、年终奖励的形式作为激励手段。

在约定的激励期限内（同稳定工作协议），个人申请离职，则自动失去该股权，无权主张任何权益；对于已经实股工商登记完成的员工，公司有权自动去除该员工的股权”。

（三）限制性股票激励模式

该模式是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票的“限制”首先体现在时间上，持有限制性股票的激励对象，在受到限制期间（限售期内），不得在市场上交易该部分股票。其次体现在业绩上的限制，激励对象必须达到约定的业绩条件，才可以解除这种限制（解除限售）。

如在（2022）京02民终7836号中，刘某于2019年1月11日与康龙化成公司签订劳动合同并开始工作，根据约定刘璐购买本公司已经上市股票35000股（限制性股票），价款624750元，分三年解除限售，第一年解除限售40%，第二年30%，第三年30%，解除限售的条件是本人考核合格，公司业绩达标。

（四）通过持股平台实现股权激励模式

该模式中，授予给员工股权激励份额并不实际做工商变更，是由大股东或实控人或公司指定的第三方代为持有。公司以关联公司或者股东（包括自然人股东）的名义实行股权激励，与员工签订股权激励相关协议。

（2022）京01民终5564号中，上方传媒公司（甲方）、上方星云中心（职工持股平台、乙方）、杨某（激励对象、丙方）签订《股权激励协议》，协议部分载明：

1. 甲方为一家按照中国法律设立并合法存续的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。甲方拟采用由激励对象组成职工持股平台间接持有公司股份的方式对公司董事/监事/高级管理人员/核心骨干人员进行股权激励。

2. 乙方为激励对象设立的职工持股平台，同意向公司出资2400000元认购公司发行的股份1000000股，占发行后公司股份总额的9.09%。

3. 丙方为上方传媒公司的核心骨干人员，符合激励方案规定的授予限制性股票权益的资格。经上方传媒公司股东大会确认，丙方持有职工持股平台24 000元出资，间接持有上方传媒公司股份10 000股，占公司股份总额的0.09%。

（五）海外设立持股平台的股权激励模式

该模式中，股票期权赋予的主体往往并非直接是用人单位，特别是境外上市公司股票期权中，劳动关系通常在境内，而期权由境外上市公司赋予，但境外公司授予的条件会与劳动关系的存续相关。

（2021）京0105民初28782号中，张某（原告）入职睿驭汽车（北京）有限公司（被告）后，签署一份《SMART KING 有限责任公司股票激励计划股票期权协议（中国雇员）》，协议中载明：签过字的持有人已经被授予一份期权来购买Smart King有限责任公司的A级分类普通股票。

原告与被告解除劳动合同后诉至法院要求将上述股票登记到自己账户。被告辩称原告所获激励的依据为《Smart King Ltd股权激励计划》《Smart King Ltd股权激励计划股票期权协议》，无论是《股权激励计划》还是《期权协议》，相关主体均为Smart King Ltd，因此本案诉争期权属于Smart King Ltd，如有纠纷，也属于原告与Smart King Ltd之间的，被告并非本案的适格被告。

（六）其他股权激励模式

1. 分红回偿

企业鼓励受激励对象用财务记账的方式购买一定数量的公司股权，完全不用支付任何现金，当企业有分红时，受激励对象用该红利冲抵之前的记账金额，冲抵完成后，从而获得相应数量的股权。该股权激励模式可以激励对象借款入股，日后用红利冲抵借款，从而拥有完整股权；并且，公司收益与激励对象挂钩，激励性较强。但是，员工在未用红利冲抵借款前只有分红权，没有完整股权；且需要时间较长。

2. 优先购买股权

该模式下，受激励对象在完全同等条件下享有优先购买公司其他股东拟转让股权的权利，或者在公司增资扩股时，受激励对象优于其他任何第三方享有优先购买公司股权的权利。实行优先购买权，并不会增加公司的现金支付压力，且在短期内不改变公司股权结构，前期也无需进行工商变更登记。而且在符合员工优先购买股权时，公司通过增资发行新股，能够增加公司股本总额，提升公司实力。

3. 技术入股

技术入股指的是公司鼓励专业技术人才用技术成果或发明专利入股，从而取得公司股权的一种激励方式。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。技术入股和资本入股没有任何差别，享有完全相同的权利和责任。

但是技术入股激励模式会面临技术的不确定性以及市场的不确定性。并且，此种激励方式对未来的激励有限，缺少持续创新的激励。

4. 延期支付

延期支付指的是公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量存入公司，为管理层人员单独设立的延期支付账户。在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

5. 管理层收购

管理层收购是指公司的管理者与经理层利用所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，通过对公司股份（股权）的购买，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

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股权激励纠纷案件检索报告

（一）地域分布

第三方、海外主体的介入的股权激励，进入诉讼程序的案件集中分布于经济水平发展程度较高且互联网企业较多的一线城市，即北京、上海、广州、深圳等。

（二）诉讼请求类型

员工的诉求类型与一般的股权激励案件没有太大差异，集中于要求转让股权，配合办理工商变更登记手续或赔偿股权损失，并主张相应的利息损失。

（三）诉讼主体

诉讼主体与原告提起的诉讼争议类型密切相关，如果员工以劳动争议提起劳动仲裁最终到法院阶段，往往不会直接将授予股权的第三方作为诉讼主体；但如果员工以民商事诉讼起诉，有可能会将劳动关系主体和授予股权的第三方共同作为诉讼主体。

（四）争议类型

确定股权激励纠纷的法律关系，判断股权激励纠纷性质是首要任务，也是难点之一。股权激励纠纷究竟属于劳动争议还是其他争议，在司法实践中判例并不统一，理论界也存在不同的认识。

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通过案件看股权激励中常见的纠纷以及法院的观点

实践中，股权激励产生纠纷的时间与原因往往与授权对象离职等相关联，即股权激励的基础关系可能本身就存在劳动关系与公司股权关系的竞合。

（一）股权激励争议是否属于劳动争议

争议类型的确认决定了管辖法院、适用法律以及诉讼主体是否适格的认定。如果认为股权激励纠纷系劳动争议，适用劳动争议关于管辖法院以及适用法律的认定，劳动争议不能约定管辖，为此，对于案件争议类型的确认是此类案件的先决问题。

股权激励纠纷的审理中，确定股权激励纠纷的法律关系，判断股权激励纠纷性质是首要的任务，也是难点之一。股权激励纠纷究竟属于劳动争议还是其他争议，在司法实践中判例并不统一，理论界也存在不同的认识。

对于股权激励纠纷的性质问题，将来的解决方式可能会是通过相关规定、解释等将其归为劳动争议或合同纠纷等现有的案由当中，亦或可能维持现状，即根据案件的具体情况而分别具体分析确定。

司法实践中关于争议类型的确定方式，各地区有不同的观点，比如，浙江省的主流司法实践认为，股权激励纠纷系合同纠纷，适用合同纠纷相关法律法规确定管辖法院等。广东省司法实践并不统一，但如果期权的授予明显系基于劳动关系的存在，那么就可以纳入到劳动争议的审理范围内，采取仲裁前置等相应程序及劳动法领域相关法律法规。我们在案件大数据整理的基础上，对部分地区的案件进行总结。

1. 北京市

北京市各区法院的观点差异较大，除个别区外，至少从目前公开判决看，尚未形成较为统一的观点。

（1）根据原告诉讼请求所指向的法律关系，结合原告提供的初步证据认定案件争议法律关系的性质，此观点下，给了原告方较大的自主选择权

在（2021）京民辖终6号一案中，二审法院认为，当案件法律关系的性质影响案件管辖的确定时，应根据原告诉讼请求所指向的法律关系，结合原告提供的初步证据认定案件争议法律关系的性质，并据以确定案件管辖。

本案中，陈某、胡某、张某主张涉案争议系合同关系，因文丰实业公司未履行相应股权激励义务，其三人依据天济公司第二期股权激励实施方案等提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

（2）因股权激励产生的法律关系与劳动关系具有独立性，股权激励纠纷不属于劳动争议，应当按照合同纠纷予以处理

在（2019）京0105民初18152号一案中，法院认为，股权激励的客体是股票或股票期权，其对价通常是超越了劳动合同约定的更高质量的劳动，确切地说应当是管理、知识或技术等能够与普通劳动给付区别的其他生产要素，而劳动关系的客体就是严格意义上的劳动给付，基于此，因股权激励而产生的收益也不能等同于劳动法意义上的劳动报酬。

《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规在立法旨意和制度设计上十分注重对劳动者的保护，正是基于劳动这一要素在生产过程中的基础和重要地位，因此，对于劳动法上所说的劳动和劳动报酬并不宜进一步作扩大的解释和理解，而应当回归到劳动要素本身，就是指劳动给付，并在这一基础上理解劳动报酬，而不能完全涵盖技术、管理等其他分配要素。

结合《劳动法》具体的条款规定，劳动法上的劳动报酬应当主要是指工资，是对劳动者劳动给付的对价，而股权激励一般是人力资本或管理要素在分配制度中的体现。

（3）根据股权激励合同和实际情况，确认员工持有股权、期权是否能任意处分，是否需要通过指定的平台进行操作，如果与劳动关系的履行密切相关（如明确属于员工薪酬的组成范围），则认为股票、期权系基于劳动关系而获得的奖励激励，即便给予股权的公司并非用人单位，也认为属于劳动争议

（2020）京03民终13230号一案中，法院认为，限制性股权的行权条件的成就是建立在双方的劳动关系基础之上。

在（2020）京03民终13230号一案中，法院认为，焦某主张的限制性股票是美国亚马逊公司授予的限制性股票，焦某向世纪卓越公司主张交付境外公司的股票或支付股票款存在主体错误，且其主张无任何法律和合同依据。

对此，法院认为：

a. 就限制性股票是否应计入劳动报酬

用人单位授予劳动者限制性股票是在双方存在劳动合同关系的基础上，在股权激励计划中，往往涉及企业高管、核心员工、业务骨干等职员，这些劳动者具有的共同点是能为用人单位提供具有高价值的劳动效益，能够为用人单位的发展发挥重要作用。

用人单位给予劳动者股权激励，往往是基于对其原有的知识水平、劳动技能、绩效水平的认可，同时也是对其未来的劳动成效的正面预期。正是在这样的背景下，用人单位对这部分劳动者实施股权激励，并将可能产生的巨额股权收益与劳动者的劳动绩效予以捆绑。因此，从本质上来看，股权激励所产生的收益是劳动报酬的一种形式。

b. 就世纪卓越公司主张的所受股票并非世纪卓越公司股票一节

法院认为，股权激励是由劳动合同相对方的母公司或者关联公司授予的，劳动者获得案外第三人授予的股权激励，虽然从合同相对性的原则来说，与劳动者建立劳动关系的非股票期权的授予方，其并不具有可以授予或取消上述股票期权的权利。

但案外第三人授予劳动者股权激励的前提条件是劳动者与其子公司或者关联公司建立劳动关系，并实现相应的绩效目标。股权激励的最终目的是实现劳动关系相对方的绩效目标，进而实现该案外第三人的绩效目标。即使世纪卓越公司认为授予焦某限制性股权的是亚马逊公司，但限制性股权系基于焦某与世纪卓越公司之间的劳动关系而取得，限制性股权的行权条件的成就是建立在双方的劳动关系基础之上。

至于世纪卓越公司就上述股票发放与其母公司亚马逊公司之间是何关系，与焦某无关，焦某有权要求世纪卓越公司依约履行劳动合同义务以及承担合同违约责任。

（2020）京04民初738号、（2020）京04民初55号、（2018）京01民终8059号、（2018）京01民终9478号等判决也采取了相似观点。

整体来看，北京市关于股权激励涉及第三方作为持股平台的案件中，法院认为构成劳动争议案由的占比达到68%，主要理由在于法院认为双方之间股权授予的基础系基于劳动关系并且与劳动合同的履行密切相关。

从地区来看，北京市第一中级人民法院和北京市海淀区人民法院有较明显的倾向将期权争议纳入劳动纠纷的解决范畴，而北京市第三中级人民法院和北京市朝阳区人民法院则持相反态度。

根据海淀法院课题组《涉互联网行业劳动争议现状分析及对策建议》，其中认为，如个人获得股票期权系基于或主要基于劳动关系的建立，股票期权的取得、行权或者转让与劳动者工作岗位、在职时间、贡献大小等因素密切相关，则应认定股票期权具备薪酬构成、职工福利等方面的属性，应当认定系用人单位向劳动者承诺的劳动报酬组成部分，双方间就此产生的争议，应当纳入劳动争议的受案范围。

2. 浙江省

浙江地区的主流司法实践认为，股权激励纠纷系合同纠纷，适用合同纠纷相关法律法规确定管辖法院等事项。

如在（2018）浙01民终7357号中，法院认为，股票期权激励制度是一种现代公司治理制度，由公司授予激励对象在将来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，公司与激励对象之间有关股票期权的授予、归属、行权、变更、终止等一系列程序性和实质性内容以及公司与激励对象的各自权利义务，都是通过签订相关协议约定，该等协议属于平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同，由此产生的纠纷属于合同纠纷。

（2018）浙01民终6941号、（2019）浙0106民初9114号等判决也采取了上述观点。

3. 上海市

给予股权的公司如果是第三方公司而非劳动关系中的用人单位，且股权协议经劳动者签字的，则按照合同纠纷处理。

在（2018）沪0107民初13558号中，因员工并未在与海外公司的股权激励协议中签字，且员工及境内公司均确认系统中显示的期权授予发生在双方劳动关系存续期间。

对此，法院认为，员工被授予期权的原因之一，系因员工与境内公司存在劳动关系，基于劳动合同的履行而获取上述期权的授予，故本案系争期权的问题系因双方履行劳动权利义务的过程中引发，系劳动合同纠纷涉及的内容。员工被授予的期权是否为境内公司处的股权或者属于哪家公司的股权期权，并不影响本案中劳动合同纠纷的性质。

在（2020）沪0110民初22704号中，法院认为，案件因原、被告签订的《晋松(上海)网络信息技术有限公司股权股权激励授予协议》而起，故属于合同纠纷。

4. 广东省

（1）涉案协议的内容以及协议签订、履行的过程表明用人单位授予员工股权与劳动合同关系并不一致，由此产生的纠纷应为合同纠纷

在（2020）粤01民终4433号中，法院从以下角度论述了博冠公司通过网易公司授予员工股权不属于劳动争议的原因：

a. 从涉案协议的内容来看，网易公司授予限制性股票不属于企业员工依据劳动法领域依法享有的劳动薪酬或福利；

b. 网易公司授予限制性股票是附条件的，即余礼需要对用人单位提供一定期限的连续服务等规定的其应向雇主履行的其他义务等。故涉案协议符合商业行为盈利与风险相一致的法律特征，本质上应属于一般的民商事合同；

c. 从涉案协议的签订、履行过程来看，余礼与关联公司存在劳动关系只是网易公司选择激励对象的前提条件之一，但是该劳动关系并不直接影响或构成股权激励协议中双方具体的权利义务内容，故该劳动关系的存在并不必然导致签约双方主体地位的不对等。

余礼作为接受授予股票的一方，其完全可以选择接受或者不接受，其选择不会对其与博冠公司之间的劳动关系产生直接影响，因此余礼选择签订涉案协议并未受到与身份有关的限制。

在（2022）粤01民特681号中，法院从以下几方面论述了双方基于涉案《股权激励书》所形成的法律关系不属于劳动合同关系的原因：

a. 从涉案协议的内容来看，博依特公司授予股权增值权是企业对具备一定条件的员工或经营管理者等参加人给予的一种额外的激励，属于一种长效激励举措；

b. 涉案协议符合商业行为盈利与风险相一致的法律特征，本质上应属于一般的民商事合同；

c. 从涉案协议的签订、履行过程来看，潘志飞与博依特公司存在劳动关系只是博依特公司选择激励对象的前提条件之一，但是该劳动关系并不直接影响或构成股权增值权协议中双方具体的权利义务内容，故该劳动关系的存在并不必然导致签约双方主体地位的不对等，潘志飞选择签订涉案协议并未受到与身份有关的限制。

（2）员工投资购买的限制性股票是基于与公司存在劳动关系为前提，双方并不具有平等的主体地位，故而双方因此发生的纠纷应当认定为劳动争议

（2020）粤13民终8765号，法院认为，依据吴某起诉主张的事实以及法庭调查确认，吴某投资购买公司的限制性股票是基于与红墙公司存在劳动关系为前提，吴某在入职签订劳动合同时，公司依据股权激励计划向吴某出售限制性股票，可见股权激励计划是依附于双方存在劳动关系和红墙公司有效管理劳动关系的方式，不同于向公众发售股票的普通股权转让法律关系。现双方就劳动关系纠纷及股权激励的限制性股票回购发生纠纷，应属于劳动争议范畴。

在（2021）粤01民终9011号中，法院认为，首先，高澜公司与谢某签订《股权激励协议书》以及获得该协议书中约定的限制性股票的前提，是谢某属于高澜公司的员工。其次，限制性股票解除限售的条件，是谢某要完成高澜公司的绩效考核并达到绩效考核的目标。而绩效考核的内容，是以谢某完成高澜公司分配的工作为前提。

再者，高澜公司设置限制性股票的目的，是为了激励和发挥员工工作的积极性，使他们能够参与分享企业的红利，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。据此，高澜公司股权激励计划具有明显的人身属性，双方就此引发的纠纷属于在劳动合同履行过程中产生的争议。

（2019）粤03民终20883号案中，法院认为，深圳汇川公司是基于激励目的，针对在考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同的符合计划规定条件的公司员工授予股票期权，该《股票期权授权协议书》的双方并不具有平等的主体地位，获取股票期权的员工以与公司具有劳动关系为前提条件，并且协议对取得股票期权的员工离职后的就业岗位予以竞业限制。

该协议实际系劳动合同中保密条款和竞业限制补偿条款，双方因此发生的纠纷属劳动争议案件，应适用劳动仲裁前置程序，不应以合同纠纷直接向人民法院起诉。

（2017）粤03民终1326号、（2018）粤03民终21922号、（2018）粤03民终13139号等案件中，法院采取了相似观点认为此种股权激励纠纷属于劳动争议。

整体来看，广东省关于股权激励涉及第三方作为持股平台的案件中，法院认为构成劳动争议案由的占比达到69%，主要理由在于法院认为双方之间股权授予的基础系基于劳动关系，不同于一般的商事纠纷。

5. 江苏省

江苏省对此话题的案例较少，所检索到的案例中法院均认为双方引起的争议属于合同纠纷。

在（2020）苏01民终1466号中，法院认为，张超系依据其与蓝鲸人投资公司、蓝鲸人网络公司签订的股权激励协议，要求蓝鲸人投资公司转让相应的财产份额，其主张的基础法律关系为股权转让。而该转让行为所对应的身份属性、时间节点即便涉及劳动关系，不影响本案请求权基础的认定。因此，案涉纠纷应属平等主体之间的合同纠纷。

在（2019）苏06民终1073号中，法院认为，无论是股票期权，还是限制性股票，均属于股权激励的一种。股权激励制度作为一种现代公司治理制度，旨在促使公司、员工之间建立以拥有业绩收益分享权为基础的激励机制，将被激励对象的利益与公司的效益相挂钩，组成利益共同体，促使被激励对象如同对待自己利益一样对待公司利益，从而为公司贡献个人最大价值。股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬。双方就上述股权激励所签订的授予合同属于平等主体之间的普通商事合同，因此产生的争议不属于人民法院劳动争议案件的受案范围。

6. 辽宁省

目前，公开渠道检索进入法院诉讼阶段的两个该类案件中，法院均认为，股权激励的当事人之间存在过劳动关系，双方因具有劳动关系而产生的纠纷，属于支付劳动报酬的纠纷，认定为属于劳动争议。

在（2019）辽0192民初191号中，法院认为，原告获得人民币10万元现金及人民币40万元期权的奖励，是原告作为被告三一重型的员工期间，对企业做出贡献，企业支付给员工的现金及期权奖励。这种奖励建立在双方存在劳动关系的基础之上。双方因具有劳动关系而产生的纠纷，属于支付劳动报酬的纠纷。

综上，从各案的案情来看，似乎不宜将股权激励纠纷列入劳动争议或一般合同纠纷，现有的民事纠纷案由中也无更合适的案由可以将其归入其中。股权激励纠纷属于劳动争议还是其他争议，由于争议双方之间存在劳动关系和合同关系等多种关系的竞合，以及股权激励纠纷本身的复杂性，致使司法实践中对此观点不一、审判结果不同。

上述整理并不全面，但基本涵盖和说明了司法实践中对该争议的主要观点，具体案件到底会采取哪种观点，可能与员工发起诉讼的思路也有很大关系。

（二）诉讼主体——主体适格的司法实践

股权激励争议中的诉讼主体也是非常重要的问题，但该问题与员工发起仲裁或诉讼的策略也有关系，比如，是放到劳动争议案件中解决，还是就股权激励发起仲裁或诉讼。本文对于用人单位即为股权激励的授权主体不再详细论述

1. 授权主体为境外关联公司，即以境外公司与激励对象签订股权激励协议，以劳动合同主体为被告

如（2015）一中民终字第3506号案件中，一审法院即认为签订股权激励合同的主体为境外公司，与激励对象签订劳动合同的公司不是适合的主体。

可以看出，股权激励中存在股权激励合同主体（授权主体）与劳动合同签约公司主体不一致情况，授权对象与授权主体之间往往不存在劳动合同，发生纠纷时授权对象往往直接将劳动合同签约的公司诉至法院，法院在此情况下可能以劳动合同签约公司非股权激励合同主体为理由而驳回诉讼请求。

2. 授权主体为境外关联公司，即以境外公司与激励对象签订股权激励协议，以劳动合同主体和境外公司为被告

在（2018）浙01民终6941号中，缪某与杭州哇财网络技术有限公司（现为挖财网络公司）签订《劳动合同》，后缪某与某公司签订《股票期权证书》。缪某以杭州哇财网络技术有限公司与某公司为共同被告提起诉讼，要求挖财网络公司、挖财互联网金融公司、某公司将挖财员工期权合同所列期权归属缪某。

关于与缪某签订两份《股票期权证书》的相对方为谁的争议，法院认为，本案中，在两份证书的签订过程中，虽然挖财网络公司、挖财互联网金融公司予以执行或协助，但所作出的行为均是以某公司名义作出，且两份《股票期权证书》落款处写明的是某公司（WACAIHOLDINGSLTD.），加盖的系某公司印章，进行签名的李某亦系某公司的董事，《股票期权证书》处理的也是某公司名下股票期权，故应当认为与缪某签订两份《股票期权证书》的合同相对方是某公司。

挖财网络公司、挖财互联网金融公司不是两份《股票期权证书》的当事人，缪某向挖财网络公司、挖财互联网金融公司主张合同权利，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。