如何认定公司超越经营范围从事经营活动的效力？

在谈到经营范围时我们不得不面对的一个问题是公司的“越权问题”，即公司超越经营范围的经营活动效力如何？对这一问题的回答经历了一个变化的过程。在我国市场经济刚起步阶段，国家对市场主体的控制还比较严格，故我国《民法通则》规定法人超越经营范围的行为属于无效民事行为。这一规定明显是计划经济残留的痕迹，故随着经济的发展这一规定被淘汰也是必然的。果然，在1999年《合同法》颁布后，其并没有把超越经营范围的行为视为无效民事行为，而随后的司法解释做出了更加明确的规定：“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院并不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”至此，我国对公司越权行为有了一个比较清晰合理的规定，并不会去轻易否定一个民事行为的效力，这也是符合市场经济“私人自治”理念的。我国的这一立场与国际立法的发展趋势是一致的。

从美国等国家的公司法发展来看，早期公司法较为强调越权行为的无效性。这是因为最初各国认为，公司在章程中设定了自己的经营范围，这就等于限定了公司的行为能力。公司股东们在章程中作此限定，是为了保护自己的投资利益，并且这种限定通过章程的形式向社会作了宣示，交易相对人理应知道，故超越章程授权的交易行为应为无效。但是，随着市场经济的不断发达，对交易相对人进行知情推定不符合经济日益发达情况下的交易便捷性要求。经济生活的效率原则，不可能要求每一笔交易的相对人都去审核对方公司的登记情况，尤其是现代交易中越来越多的交易是通过网络等形式在极短的时间内完成的，国际贸易中的当事人也不可能为每一笔交易都远涉重洋去审核对方的章程内容。因此，越权原则逐渐被各国所抛弃。由此可以看出，现代公司在对公司内部人与外部人的保护中，逐渐取向对外部交易第三人的保护，而公司内部的安全问题，则更多地交给了公司内部人来处理。

当然，越权原则的放弃，并不意味着公司和交易第三人可以越过法律、行政法规对公司经营范围的强制性规定。因此，违反该条第二款规定的交易行为仍应被认定为无效。