股权回购的法律前提及程序

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。公司因减少公司注册资本回购的股票：应当自收购之日起十日内注销。

公司因将股份奖励给本公司职工所回购的股票，应在一年内转让给职工。

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

转让时双方应就转股事项达成一致，并在转让协议中明确双方权利、义务以避免因约定含糊而产生纠纷。股权转让的企业自身亦有一定的选择权，既可选择股权转让的合法对象，也可决定股权转让的份额。

一般而言，股权转让的操作程序在企业的合同及章程中均有转股的规定。因此，都应按照合同及章程的规定办理，如受让方是企业投资者以外的第三方，则需要企业其他方投资者放弃优先购买权的书面文件。此外还需征得董事会同意转股的决议。最后，要修改企业合同、章程，并将变更文件报相关审批机关审批、登记。

二、股权回购应注意的问题

（1）回购股份前，应确认上市公司不处于如下期间：

①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

②自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份并为减少注册资本的，不适用上述规定。

（2）上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

①开盘集合竞价；

②收盘前半小时内；

③股票价格无涨跌幅限制。

（3）上市公司应当在回购股份方案明确的回购具体实施期限内实施回购。

三、股权回购的几种情形

1、对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权:

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

（二）公司合并、分立、转让主要财产的

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2、对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权:

（一）减少公司注册资本

（二）与持有本公司股份的其他公司合并

（三）将股份奖励给本公司职工

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。

3、有限公司股东请求公司回购股权的法定情形

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

公司合并、分立、转让主要财产的；

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4、股权回购是中小股东的一项法定权益:

公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。

5、异议股东股权回购的程序:

通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。