股东如何掌握公司的控制权？

站在创始人的角度，要让其不违初衷的为企业服务，前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前面所提到的，在创业初期，创始人所占股权比例应该较大，最好是一股独大，达到既能对企业绝对控制，又不至于显失公平的程度。

当然，创始人在初期拥有的大股在之后是最有可能会被稀释的。比如在实践中，大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持，还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时，也很可能需要用股权兑换，这时也是由创始人让出股份的可能最大。

并且，在初期，股权份额可以由创始人和合伙人商量而定，但是随着企业的发展，经过几轮融资之后，股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以，我们还需要提前做好措施，来维护创始人对企业的控制权。

实现控制权最直接有效的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能派上用场：让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票，而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票，来实现对企业的控制；如果企业不想要设置二元股权的形式，尤其是有限责任公司，可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如10个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利；

除此之外，创始人（或是创始团队）还可以通过投票权委托、一致行动人，或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护创始人对企业的控制。

（1）投票权委托：

让其他的小股东签署授权委托书，将公司所持有的表决权授予给创始人，并且，最好是约定委托的表决权不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。

（2）一致行动人：

创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东意志进行表决。

（3）设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：

小股东都是通过持股实体间接地区持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的，创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体有的公司股权所代表的表决权。

持股实体的形式有两种：

一种是有限责任公司，一股将创始股东设为这个公司的法定代表人，唯一的董事、经理，这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制。

另外一种是有限合伙企业，创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），其他股东为有限合伙人（LP）。有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人是不能参与有限合伙的经营管理和决策的，因此创始股东也就控制了这个有限合伙企业所持有的目标公司的表决权。

除了用积极主动的增加创始人在公司的控制权的方法外，还可以通过赋予创始人对一些重大事项的否决权，重大事项包括合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，有了否决权，即使创始人的股权低于50%，在公司的股东会层面做决定的时候，没有他的同意表决也不能通过，起到一个防御性的作用。