以经营管理人超出委托权限要求返还出资款的司法认定-上海经济纠纷律师

案情
 
2016年4月11日，原告赵某、被告钱某与案外人高某、李某四人共同设立上海某投资有限公司，原告出资650万元，被告钱某及李某各出资100万元，高某出资150万元，但四人的注册资本均未认缴到位。同年4月22日，原告租赁了上海市#路#室（含车位）作为上海某投资有限公司的经营场所并预付租金。
 
因公司设立时还未成立基本账户，故经各方口头协商；由被告钱某负责公司的装修、日常行政办公、代付物业费车位费等事宜，原告还将上海某投资有限公司的公司印章、证照等均交由被告使用，并于2016年4月30日向被告个人账户内转账100,000元用于公司各项开支。同年6月27日，因公司后续费用继续发生，被告钱某通过微信群发布了上海某投资有限公司的7月预计支付费用及全年费用表，要求为公司继续运营而支付相关物业费、车位费和其他费用等，同年6月30日，原告根据被告的要求再次转账100,000元至被告个人账户。
 
2016年7月，被告与原告等因经营事宜发生不和，被告自行将原告转账的100,000元转至上海某投资有限公司的基本账户内，并将上述款项取走，从中提取39,000元作为其个人劳动报酬，然后被告发函提出脱离上海某投资有限公司，但未得到回复，之后再将上海某投资有限公司的公司印章、证照等寄还原告。
 
因原告未对被告行为作出回应，被告提起劳动仲裁，请求确认其与上海某投资有限公司之间存在劳动关系，上海某投资有限公司应给付其劳动报酬，经裁决，确认双方之间存在劳动关系，随后上海某投资有限公司不服仲裁结果，向法院提起诉讼，法庭经审理后，组织双方进行和解，最终上海某投资有限公司与被告达成和解协议，双方不再确认存在劳动关系，上海某投资有限公司也不再要求被告返还39,000元，随后上海某投资有限公司撤回起诉。
 
庭审
 
审理中原告赵某认为上海某投资有限公司成立后，其委托被告作为该公司前期管理者，负责支付房租、物业管理费、车位使用费及日常办公行政（包含办公室装修和日常办公用品），但实际房租、物业管理费、车位使用费均由原告自行支付，被告日常办公行政开支以外超委托权限和范围使用款项，且授权范围内使用款项数额和用途超过公司实际支出，故而要求被告全额返还款项200,000元。
 
被告钱某在审理中提供证据称，上海某投资有限公司的实际控制人并非原告而是案外人刘某，其是实际出资人和设立人，相当于董事长，按照分工，被告作为公司定增投资业务核心，同时负责公司前期的各项运营事宜。
 
在收到原告转账给付的第一笔100,000元后，被告支付了2016年6月的物业管理费和车位使用费合计8,870元，此外公司办公室装修、购买办公设备、日常行政开支等合计支出70,000余元。2016年7月后，被告将原告第二次转账的100,000元转至上海某投资有限公司的基本账户，再提取该款中的30,000元作为自己的劳动报酬，给予另一股东李某30,000元作为劳动报酬，给予一名行政雇员工资5,000元，偿还之前自己垫付的公司款项28,000元等用途。
 
另外，由于上海某投资有限公司实际控制人刘某还另外注册成立一家公司，由于刘某同样安排其办理相关注册手续等，故而被告将办理该公司的有关支出费用一并计入上海某投资有限公司的支出费用中。
 
判决
 
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
 
原告提出其与被告之间存在委托关系，且被告未按照委托内容履行责任，要求被告全额返还委托款，但原告并未提供相应证据证明双方之间存在委托关系且被告非法挪用或侵占系争款项的事实。
 
被告抗辩称其与原告之间并无委托关系，其作为上海某投资有限公司的股东和前期公司实际管理人，接受上海某投资有限公司实际控制人刘某的指示，并由刘某授意原告给付200,000元用于公司前期运营及装修、物业、工作人员劳动报酬等支出，其作为公司工作人员履行职责，有关支出均有银行明细和相应票据为证，原告虽经质证否认被告出示的证据的真实性与关联性，但也未合理解释2016年5月至7月期间上海某投资有限公司产生的装修及日常行政办公支出费用等来自何人。
 
此外，根据原告和被告共同陈述，2016年，上海某投资有限公司曾就被告从上海某投资有限公司基本账户中提取的30,000元个人劳动报酬和其他垫付款28,000元一事先后提起劳动仲裁和诉讼，在法院诉讼中上海某投资有限公司与被告达成和解，即上海某投资有限公司不再向被告要求返还该笔款项。现原告又以个人名义起诉被告，以被告未按照委托范围将上述款项用于上海某投资有限公司的行政支出，要求全额返还，就涉诉标的款项中的58,000元，上海某投资有限公司和原告先后两次向被告提起诉讼，有悖于“一事不再理”原则。
 
综上，原告的诉讼请求，因缺乏相应事实依据，法院不予支持，并驳回原告所有诉请。

作者：张涛律师；单位：上海君澜律师事务所