公司应被强制解散吗？

【案情与判决】

　  A公司成立于2002年1月，林某与戴某系该公司股东，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。2006年起，林某与戴某两人之间开始产生矛盾。同年5月9日，林某提议并通知召开股东会，戴某不同意，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某委托律师向A公司和戴某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散A公司的决议，要求戴某提供A公司的财务账册等资料，并对A公司进行清算。戴某回函称，林某作出的股东会决议没有合法依据，戴某不同意解散公司，并要求林某交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林某再次向A公司和戴某发函，要求A公司和戴某提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。从2006年6月1日起，A公司未召开过股东会。

2010年7月原告林某向法院起诉请求解散A公司，一审法院审理后驳回林某的诉讼请求。林某提起上诉，二审法院审理认为：首先，A公司的经营管理已发生严重困难。A公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%的股份，A公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。A公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于A公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
　　其次，林某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资A公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且A公司的僵局通过其他途径长期无法解决。故撤销一审判决，依法改判解散A公司。　　

【律师点评】　　

公司法规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行现状分析判断，侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。公司虽处于盈利状态，但内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难，法院可以依法判决公司解散。