如何认定股权受让人在法院查封股权后提出的执行异议之诉成立？（1）

【裁判要旨】在人民法院依法查封股权后，股权受让人提出执行异议之诉成立要件应当包括：其一，受让人与被执行人应当在人民法院查封之前签订真实有效的转让合同；其二，受让人应在人民法院查封之前完成公司股东名册的变更，其可依据股东名册向公司主张股东权利；其三，受让人在查封之前已足额支付转让价款或已依约支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行。

中华人民共和国最高人民法院

         民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1946号

上诉人（一审被告）：黄木兴，男，1969年8月13日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。

委托诉讼代理人：尹春凤，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：耿丽，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：厦门双润投资管理有限公司，住所地福建省厦门市思明区鹭江道2号2809E。

法定代表人：庄榕，董事长。

委托诉讼代理人：陈昱，福建联合信实律师事务所律师。

委托诉讼代理人：康嘉盈，福建联合信实律师事务所律师。

一审第三人：丰禾（中国）有限公司，住所地福建省厦门市湖里区安岭二路108号601室。

法定代表人：方庆明，执行董事兼总经理。

一审第三人：惠安县农村信用合作联社，住所地福建省惠安县螺城镇建设南路118号。

法定代表人：林集琪，理事长。

委托诉讼代理人：谢竞忠，福建泉台律师事务所律师。

上诉人黄木兴因与被上诉人厦门双润投资管理有限公司（以下简称双润投资公司），一审第三人丰禾（中国）有限公司（以下简称丰禾公司）、惠安县农村信用合作联社（以下简称惠安农信社）案外人执行异议之诉纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2018）闽民初25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黄木兴的委托诉讼代理人尹春凤、耿丽，被上诉人双润投资公司的委托诉讼代理人陈昱、康嘉盈，一审第三人惠安农信社的委托诉讼代理人谢竞忠到庭参加诉讼。一审第三人丰禾公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黄木兴的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回双润投资公司诉讼请求，或裁定驳回双润投资公司起诉，将本案移送公安机关立案侦查。事实和理由：（一）双润投资公司不是股权异议之诉的合法权利人。一审法院冻结案涉股权时，该股权登记于丰禾公司名下。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称《执行异议和复议规定》）第二十五条规定，双润投资公司不符合股权执行异议权利人的判断标准，不得对抗执行。（二）双润投资公司与丰禾公司签订《股金转让协议书》存在“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形，应当认定为无效。1.案涉股权转让发生在人民法院保全裁定作出之后。2017年11月28日，一审法院作出（2017）闽民初133号民事裁定书，对案涉股权予以保全。2017年12月11日，双润投资公司与丰禾公司签订《股金转让协议书》。2.宣布案涉贷款提前到期、债权转让、债务代偿、代偿款抵扣股权转让款等用时极短，且存在很多不符合常理及交易规则的情形，系恶意串通所为。在丰禾公司贷款还未到期的情况下，厦门思明双润小额贷款股份有限公司（以下简称双润小贷公司）于2017年12月4日发出《贷款提前到期通知书》，声明“借款人及保证人在经营过程中出现与第三方发生重大法律纠纷”，丰禾公司等众多公司同日在该通知上盖章收到并认可该通知。厦门高迅达停车楼投资管理有限公司（以下简称高迅达公司）以原价6000万元购买高风险的双润小贷公司对丰禾公司的债权。为了让丰禾公司以股权转让款的方式偿还债务，各方违背了债权与股权的市场价值，将股权转让款也定为6000万元。2017年12月5日，在《股金转让协议书》签订及惠安农信社理事会就股权转让申请进行表决前，双润投资公司就以代偿方式支付大部分股权转让款4512万元，且随后签订的《股金转让协议书》中未提及已预先支付了4512万股权转让款。在《股金转让协议书》签订前，且仅在双润投资公司声称支付4512万元股权转让款后，丰禾公司却在《股份转受让非柜台现金交易完成声明书》中声明其已足额收到股权转让款。3.双润小贷公司、高迅达公司、双润投资公司系同一实际控制人控制的关联公司。陈铁铭系双润小贷公司法定代表人、董事长、第一大股东，其间接持有高迅达公司95%以上股权，其又间接持有双润投资公司95%以上的股权。本案中，丰禾公司没有取得案涉股权的转让款，该转让款均被双润投资公司以代偿债务的形式支付给关联公司高迅达公司。4.根据人民法院淘宝司法拍卖平台，同期惠安农信社股权的每股评估价格在3.03元至3.55元之间，即案涉惠安农信社4.2%股权的评估价值应约为1.13亿元。《股金转让协议书》约定股权转让款6000万元，明显低于其市场价值，严重损害了丰禾公司债权人的合法权益。（三）案涉股权转让程序既未完成惠安农信社章程规定的大股东变动程序，也没有在惠安市场监督管理局办理变更登记，不具有对外公示及排他效力。根据惠安农信社章程规定，丰禾公司属于惠安农信社前十大股东，名称记载于章程中。对于涉及前十大股东的股权转让，属于需要修改章程的重大决议事项，除理事会审议通过外，尚需通过召开社员代表大会并经出席会议的社员代表所持表决权的三分之二以上通过。但丰禾公司转让股权并未进行上述程序。惠安农信社在庭审时再次明确“案涉股权由双方自行办理工商变更登记。只有在完成工商变更登记后，惠安农信社才会将股金证原件交付给双润投资公司”。在双润投资公司与丰禾公司签订的《股金转让协议书》中也约定了类似内容“自完成惠安农信社内部股权变更登记次日起五个工作日内，向工商部门进行变更登记，若因交易双方无法及时完成工商变更登记的，因此产生的法律后果由交易双方自行承担。买卖双方授权惠安农信社将该笔股权交易予以撤销转回，恢复转回出让方名下，交易未能成交的后果由甲乙双方自行承担”。上述事实再次证明了双润投资公司与丰禾公司的股权转让流程并没有结束，必须以工商登记变更事项作为股权变动手续完成的必要条件。因此，双润投资公司自始没有实际占有惠安农信社的案涉股权。（四）一审法院关于双润投资公司已依约支付全部股权转让款的认定不当。1.双润投资公司12月5日转给关联公司高迅达公司的4512万不应认定为双润投资公司已依约支付股权转让款。该4512万元转款发生在关联公司间，双方互相有频繁的资金往来，在这4512万并没有注明为股权转让款，且支付于《股金转让协议书》签订前的情形下，一审法院将其作为双润投资公司已支付大部分股权转让款从而取得对抗执行的实体权利的证据明显不充分。2.双润投资公司在案涉股权被冻结一个多月以后，且已提出执行异议的情况下，仍然将剩余1500万的股权转让款支付给关联公司高迅达公司，该行为致使已经进入诉讼保全程序的上诉人的合法债权得不到保障，且涉嫌构成拒不执行判决、裁定的行为。该付款行为因违反法律的强制性规定应属无效，并应被依法追究责任。但一审法院却将这部分违法支付予以认定，并作为双润投资公司享有对抗法院执行的主要证据，明显错误。（五）双润投资公司与丰禾公司在保全裁定生效后转移案涉股权及股权转让款的行为违反了法律规定，且情节严重，涉嫌构成拒不执行判决、裁定罪，应依法追究刑事责任。

双润投资公司答辩称：（一）一审法院以保全裁定送达惠安农信社及惠安县市场监督管理局的时间作为案涉股权查封时间正确。2017年12月1日，丰禾公司已向惠安农信社提出案涉股权转让给双润投资公司的申请，早于一审法院采取保全措施以及查封案涉股权的时间。（二）双润投资公司已实际支付股权转让款6000万元。黄木兴主张双润投资公司与高迅达公司、双润小贷公司是关联公司以及双润投资公司与高迅达公司之间资金往来频繁均缺乏事实依据。丰禾公司与双润投资公司无关联关系，若丰禾公司未收到股权转让款，其不可能配合将股权变更至双润投资公司，且丰禾公司也已确认收到股权转让款。1.关于案涉4500万元股权转让款的支付。2017年12月5日，双润投资公司向高迅达公司转款的4512万元，其中4500万元为股权转让款。因该笔转款还包括12万元借款，故会计在转款时备注往来款。双润投资公司与丰禾公司自2017年11月就案涉股权转让进行磋商并于2017年12月1日开始向惠安农信社申请股权转让，但案涉股权仍质押登记在双润小贷公司名下。为了使案涉股权顺利转让、高迅达公司的债权顺利得到清偿，三方协商并同意股权转让款6000万元由双润投资公司直接支付至高迅达公司。高迅达公司要求双润投资公司与丰禾公司必须在解除股权质押、办理股权转让申请前先向其支付4500万元以保障交易安全，股权转让后双润投资公司再支付股权转让余款1500万元。双润投资公司系根据丰禾公司指示，直接将股权转让款支付至高迅达公司账户。此后，丰禾公司与双润投资公司才办理股权解押手续。故双润投资公司支付股权转让款时间早于合同签订时间合情合理。由于惠安农信社要求股权转让必须按其提供的格式版本签订协议，故双润投资公司和丰禾公司约定于办理股权转让手续当日一并至惠安农信社处签订《股金转让协议书》。该协议书中股权对价支付方式描述为“应在签订《股金转让协议书》后__日内付清”。因双润投资公司已于2017年12月5日支付股权转让款4500万元，故双方没有在《股金转让协议书》上填写具体付款时间。2.关于1500万元股权转让款的支付。惠安农信社于2017年12月26日发出确认双润投资公司股东权利的《函告书》之后，双润投资公司支付剩余1500万元股权转让款。黄木兴提出剩余款项应当支付至人民法院缺乏法律依据。（三）案涉股权转让价格合理，《股金转让协议书》合法有效，双润投资公司不存在与关联公司或丰禾公司恶意串通的行为，更未损害黄木兴的权益。本案大部分债权转让及股权转让的证据在人民法院查封之前即已客观存在，双润投资公司不可能未卜先知股权将要被查封，从而捏造证据。双润投资公司支付全部股权转让款，高迅达公司确认收到该笔款项，并确认丰禾公司尚欠高迅达公司的6000万元债务因此消灭。双润小贷公司转让不良贷款，高迅达公司受让该资产，均是正常商业行为。且双润投资公司受让股权的价格与其价值相当。（四）双润投资公司对案涉股权享有足以排除强制执行的所有权。1.本案属于执行异议之诉，依法应当对双润投资公司的实体权利进行审查，而不是在执行异议阶段只是简单地根据外观登记来判断。根据《农村合作银行管理暂行规定》以及《惠安县农村信用合作联社章程》的规定，惠安农信社印发记名股金证，以人民币标明面值作为入股社员的所有权凭证。惠安农信社本身系其股权的登记机构，在惠安农信社进行登记具有公示公信力。惠安农信社有其上级管理部门省农信联社开发的股权交易管理系统，每笔股权的转让皆有登记，系统中设置查封冻结、股权质押等功能。同时，惠安农信社制作的格式文本《股金转让协议书》上亦载明惠安农信社系股金登记机构。人民法院冻结惠安农信社股权时要求惠安农信社协助执行，亦可进一步说明惠安农信社本身系其股权的登记机构。本案中惠安农信社系统中丰禾公司已于2017年12月11日将其名下股金账号内的34388095元股金转入双润投资公司名下的股金账号，股金已交付完毕，案涉股权亦于股金登记系统变更登记至双润投资公司名下。根据惠安农信社章程，股金证系社员持有股权的所有权凭证，而载有双润投资公司名字股金证的办理完毕代表着案涉股权变动手续已完成。2.黄木兴以未召开社员大会修改章程为由，主张双润投资公司未取得股权不能成立。章程修改或召开社员大会不是惠安农信社章程规定的股权转让必经手续。若转让方为持股比例前十名的法人社员、自然人社员，因在章程中体现法人名称或自然人姓名，才需要在股权转让后修改章程。章程修改只是股权转让之后附随的工商备案手续。3.案涉股权已于股金登记系统中变更至双润投资公司名下，股金证暂未交付双润投资公司并不代表股权未变更，亦不影响股金证已实际记载所有权人为双润投资公司的客观事实。

惠安农信社述称：（一）《惠安县农村信用合作联社股权变更管理暂行办法（修订）》第二章，股权变更操作流程中第八条规定“本办法所称的我社审查均指对变更双方提供资料的表面形式审查，包括变更双方承诺声明等，我社不对其中内容进行实质审查。”第九条“提出变更申请。股权变更双方提出转让（过户）申请，并提供书面相关材料”。据此，惠安农信社对社员的股权变更仅需进行形式审查，而不作实质审查。（二）惠安农信社依照丰禾公司与双润投资公司的申请，严格依据相关内部规定及法律规定办理股金变更手续。丰禾公司、双润投资公司向惠安农信社提交的《股份转受让非柜台现金交易完成声明书》等文件并在《股金转让协议书》中明确表示“双方均知晓并遵守《惠安县农村信用合作联社章程》及《惠安县农村信用合作联社股金管理暂行办法（修订）》的各项内容”。2017年12月11日，惠安农信社理事会审议通过案涉股权转让事宜。丰禾公司同时还是惠安农信社前十大法人社员之一，股权变更后导致实质上的社员与章程第18条所列的持股比例前十名名单不一致，故股权变更后需要修改章程有关名单。2017年12月12日，惠安农信社收到一审法院协助执行通知书，无法继续进行其他变更手续。案涉股权转让涉及章程前十大社员名单变更，相关程序将依据章程及主管部门相关规定予以办理。（三）根据案涉《股金转让协议书》第四条及惠安农信社《股权变更管理暂行办法》第十三条规定，股金变更的工商备案手续由受让方办理。惠安农信社仅负责出具相关手续，协助办理变更登记。即便应由惠安农信社办理工商变更登记手续，但办理手续亦存在合理期限。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条的规定，企业法人有关登记事项发生变更后，应在30日内申请办理变更登记。惠安农信社未在2017年12月12日向工商登记部门提交变更申请，并未超过30日合理期限。因此，惠安农信社已依法按规办理案涉股权转让内部手续及协助执行手续，其不存在任何过错，案涉股权转让交易双方应自行承担相关法律责任。

双润投资公司向一审法院起诉请求：1.确认“原为第三人丰禾公司持有的，已于2017年12月11日于股金登记部门第三人惠安农信社处完成股金转让登记，现在工商行政管理机关登记和企业信用信息公示系统公示为第三人丰禾公司名下的第三人惠安农信社4.2%股权”为双润投资公司所有；2.不得执行工商行政管理机关登记和企业信用信息公示系统公示的丰禾公司名下的惠安农信社4.2%股权；并立即解除（2017）闽民初133号及（2017）闽执保102号案件中对双润投资公司所有的惠安农信社4.2%股权的查封冻结手续。

一审法院的认定事实：2017年7月28日，东方汽车有限公司（以下简称东方汽车公司）与双润小贷公司签署《最高额借款合同》，约定东方汽车公司向双润小贷公司借款1500万元。2017年8月11日，双润小贷公司将1500万元借款支付至东方汽车公司指定的账户。2017年7月28日，丰禾公司与双润小贷公司签署《最高额质押合同》，约定丰禾公司以其持有的惠安农信社8266369股股权质押给双润小贷公司，为《最高额借款合同》项下东方汽车公司的全部债务提供质押担保。2017年7月28日，海峡融资租赁有限公司（以下简称海峡租赁公司）与双润小贷公司签署《最高额借款合同》，约定海峡租赁公司向双润小贷公司借款1500万元。2017年8月23日，双润小贷公司将1500万元借款支付至海峡租赁公司指定的账户。2017年7月28日，丰禾公司与双润小贷公司签署《最高额质押合同》，约定丰禾公司以其持有的惠安农信社8266369股股权质押给双润小贷公司，为《最高额借款合同》项下海峡租赁公司的全部债务提供质押担保。2017年7月28日，丰禾公司与双润小贷公司签署《最高额借款合同》，约定丰禾公司向双润小贷公司借款1500万元。2017年8月10日，双润小贷公司将1500万元借款支付至丰禾公司指定的账户。2017年7月28日，丰禾公司与双润小贷公司签署《最高额质押合同》，约定丰禾公司以其持有的惠安农信社8266369股股权质押给双润小贷公司，为《最高额借款合同》项下丰禾公司的全部债务提供质押担保。2017年7月28日，厦门凯达实业有限公司（以下简称凯达实业公司）与双润小贷公司签署《最高额借款合同》，约定凯达实业公司向双润小贷公司借款1500万元。2017年8月10日，双润小贷公司将1500万元借款支付至凯达实业公司指定的账户。2017年7月28日，丰禾公司与双润小贷公司签署《最高额质押合同》，约定丰禾公司以其持有的惠安农信社8266369股股权质押给双润小贷公司，为《最高额借款合同》项下凯达实业公司的全部债务提供质押担保。2017年12月4日，双润小贷公司以债务人及担保人出现《最高额借款合同》中约定违约情形为由，宣布上述四笔贷款提前到期，借款人及保证人应立即偿还全部本息。上述四笔贷款的借款人、质押人、保证人确认上述事项。2017年12月4日，双润小贷公司将上述四份《最高额借款合同》项下的债权及其他相关权利转让给高迅达公司，并向相关债务人、担保人寄送了《债权转让通知书》，《债权转让通知书》均已被签收。高迅达公司分别于2017年12月5日、2017年12月29日向双润小贷公司支付了上述债权转让款，共计6000万元。

双润投资公司于2017年12月5日向高迅达公司转账4512万元，款项用途为“往来款”；于2018年1月30日向高迅达公司转账1500万元，款项用途为“惠安农联社股权转让款”。2017年12月6日，丰禾公司向惠安农信社递交《股金出让预约登记申请书》《股金转让事项承诺书》，双润投资公司向惠安农信社递交《受让股金申请书》《受让股金声明书》，提出办理股权转（受）让申请。2017年12月11日，惠安农信社第四届理事会作出《关于同意法人社员丰禾（中国）有限公司股权转让的决议》，批准丰禾公司与双润投资公司提出的股权转（受）让申请。同日，双润投资公司与丰禾公司签订《股金转让协议书》《确认书》，确认双润投资公司以6000万元的价格受让丰禾公司原持有的惠安农信社34388095股的股金。双方对各自的权利义务进行了约定。惠安农信社作为“股金登记部门”在合同落款处盖章。惠安农信社于同日根据质押人丰禾公司和质押权人双润小贷公司的申请，办理了案涉股权的内部质押冻结解除手续。丰禾公司将其股金账号9070303000101000016721内的股金金额34388095元转入双润投资公司股金账号9070303000101000019988，丰禾公司股金账号销户。双方确认股权转受让交易已完成。惠安农信社为双润投资公司制作了《股金证》（但尚未交付），并办理了内部股金系统转让变更登记手续。2017年12月12日，惠安农信社向惠安县市场监督管理局申请办理惠安农信社非公司企业法人出资人变更备案手续（尚未完成）。2017年12月12日，福建省高级人民法院根据黄木兴的申请，作出（2017）闽民初133号民事裁定，查封、冻结方庆明、王蕾、丰润金融担保有限公司、丰润金融控股集团有限公司、东方汽车公司、东海建材有限公司、丰禾公司、海峡租赁公司、江山兴业集团有限公司、昆仑实业（厦门）有限公司名下50000万元的资产。2017年12月12日，福建省高级人民法院作出（2017）闽执保102号《协助执行通知书》和（2017）闽民初133号民事裁定书，要求惠安农信社及惠安县市场监督管理局协助执行冻结丰禾公司名下的惠安农信社4.2%股权（出资额3306.5476万元），冻结期限为三年，自2017年12月12日起至2020年12月11日止。惠安农信社在福建省高级人民法院（2017）闽执保102号《送达回证》上签注：股权于2017年12月11日转让给双润投资公司，截止2017年12月12日，丰禾公司在我社无股权，无法冻结。2017年12月26日，惠安农信社向双润投资公司发出《函告书》，载明：“三、2017年12月12日下午，我社收到福建省高级人民法院委托惠安县人民法院对以上转让股权进行冻结的通知，……四、我社现明确告知及提醒贵公司，即我社在本次股权转让过程中已严格按相关规定予以办理，不存在任何过错。……五、基于目前福建省高级人民法院已对以上交易股权作出裁定并发出协助执行通知，且目前贵公司受让股权未完成工商变更登记，这将直接影响到贵公司相关利益。……综上，敬请贵公司……及时采取相应对策，妥善处理，特别是股权工商变更登记问题，以免贻误时机，甚至丧失权利和时效利益”。双润投资公司对上述股权保全措施提出异议，福建省高级人民法院于2018年2月23日作出（2018）闽执异1号执行裁定书，驳回双润投资公司的异议申请。双润投资公司不服该裁定，提起本案诉讼。

一审法院认为，本案争议焦点是双润投资公司对案涉股权是否具有阻却执行的实体权利，能否对抗法院的执行行为。从本案现有证据材料看，丰禾公司与双润投资公司仅就转（受）让丰禾公司持有的惠安农信社4.2%股权完成了惠安农信社内部的股金转让变更手续。双润投资公司虽主张各方已于2017年12月11日向惠安县市场监督管理局申请办理惠安农信社出资人变更备案手续，但直至一审法院对上述股权采取查封、冻结措施时，这些股权仍登记在丰禾公司名下。因此，在另案保全过程中根据工商行政管理机关的登记，认定上述股权系丰禾公司名下财产并予以查封、冻结，并无不当。但在双润投资公司就案涉股权提起执行异议之诉时，则应着重审查其对讼争股权是否具有足以对抗执行的实体上的权利。综合本案双方当事人提交的证据，双润投资公司对案涉股权享有足以对抗执行的实体权利。首先，根据双润投资公司和惠安农信社提交的《股金出让预约登记申请书》《受让股金申请书》《惠安农村信用合作联社第四届理事会关于同意法人社员丰禾公司股权转让的决议》《股权转让或转换业务凭证》《入股认购业务凭证》《股份转受让非柜台现金交易完成声明书》《股金证》等一系列证据，可以看出，丰禾公司与双润投资公司早在2017年12月1日就向惠安农信社提出了办理股权转让的申请，双方签订《股权转让协议书》、惠安农信社批准丰禾公司的股权转让申请、为双方办理股权转让变更手续、制作股金证等均发生在人民法院对案涉股权采取查封、冻结措施前。其次，本案中丰禾公司对双润投资公司提供的《最高额借款合同》《借款借据》及放款凭证的真实性均无异议，结合双润投资公司提供的《贷款提前到期通知书》《债权转让协议书》及款项支付凭证，可以印证双润投资公司关于案涉股权交易源于股权出让人丰禾公司原对案外人双润小贷公司负有债务，后双润小贷公司将其对丰禾公司的债权转让给高迅达公司，丰禾公司为清偿债务，将其持有的惠安农信社4.2%股权转让给双润投资公司，双润投资公司通过向高迅达公司转款，不仅履行了《股权转让协议书》项下其应向丰禾公司支付股权转让款的义务，同时也替丰禾公司向高迅达公司（原属双润小贷公司）清偿了债务的主张。双润投资公司对本案股权转让背景的描述与其提供的证据能够相互印证，进一步证实股权转让行为的客观真实性。再次，双润投资公司提供的转账凭证表明，其已实际支付了股权转让款。黄木兴虽对双润投资公司提供的转款凭证的时间、金额及款项用途提出异议，认为双润投资公司利用其与高迅达公司、双润小贷公司是关联企业的便利条件，捏造、虚构其支付股权转让款的事实，但如前所述，在基础债权（双润小贷公司对丰禾公司的债权）真实存在，债权转让（双润小贷公司将债权转让给高迅达公司）也实际发生的情况下，仅仅根据原债权人（双润小贷公司）与债权受让人（高迅达公司）、股权受让人（双润投资公司）之间存在关联关系，即否定债务人丰禾公司对外转让股权的真实性，依据并不充分。由于并无证据证明股权出让人丰禾公司与股权受让人双润投资公司之间存在恶意串通的情形，双润投资公司亦对其将股权转让款支付给高迅达公司作了合理说明，因此，现有证据足以证明，双方之间存在真实的股权转让交易，双润投资公司已实际支付股权转让款并取得案涉股权所有权的事实。

尽管在对上述股权采取查封、冻结措施时，这些股权仍登记在丰禾公司名下，但由于黄木兴并非是直接就这些股权与丰禾公司发生交易，其并非《公司法解释（三）》第二十六条规定的股权善意取得制度的适用主体，并无信赖利益保护之需要，因此，黄木兴无权以案涉股权目前仍登记在丰禾公司名下为由，主张其所谓的依赖利益。依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条第二款之规定，黄木兴无权通过申请法院强制执行的方式取得丰禾公司名下惠安农信社4.2%的股权。

综上所述，双润投资公司与丰禾公司签订的《股权转让协议书》，体现双方当事人的真实意思表示，合法有效。双润投资公司已依约支付股权转让款，取得案涉股权的所有权，对案涉股权享有足以对抗执行的实体权利。黄木兴并非就案涉股权与丰禾公司发生交易，不是案涉股权的善意取得人，其无权以案涉股权仍登记在丰禾公司名下为由，对抗股权所有人的实体权利主张。双润投资公司的诉讼请求依据充分，予以支持。依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条第（一）项的规定，判决如下：一、确认目前在工商行政管理机关登记和在企业信用信息公示系统公示为丰禾公司名下的惠安农信社4.2%股权为双润投资公司所有；二、不得执行工商行政管理机关登记和企业信用信息公示系统公示的丰禾公司名下的惠安农信社4.2%股权；三、立即解除（2017）闽民初133号及（2017）闽执保102号案件中对双润投资公司所有的惠安农信社4.2%股权的查封冻结手续。一审案件受理费207127.38元，由黄木兴负担。