公司小股东如何维权？

在中小企业中，公司创始股东共同参与公司经营管理的情形非常普遍，但如果公司股权架构有问题，股东之间的争议往往无法通过公司制度有效得到解决。若公司股东之间因争议或分歧，导致股东会等公司机关长期不能按照法定程序作出合法有效的决议，公司的日常经营管理势必会陷入瘫痪状态，则公司就出现了公司僵局。

公司僵局一旦形成，对全体股东来说，股东权益必然会受损，但在大股东实际控制公司的情形下，中小股东的利益往往很难保证，甚至在极端的情况下，大股东为维护其自己的利益，往往会选择牺牲中小股东的利益。在此种情形下，中小股东的权益如何得到有效维护？

我国公司法及其司法解释确实规定了一种制度，即公司解散制度，其目的就是在公司僵局出现时，保护中小股东的合法权益。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定： “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

该条法律明确规定了公司解散的三个实质性要件，即：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。只有同时满足三个要件，才能判决解散公司。同时，该条也明确了有权提起公司解散之诉的主体，即合计持有公司10%以上股权的股东（也即中小股东）。

一、何为公司经营管理严重困难？

判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但公司的股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，公司人合性基础荡然无存，则可以认定公司的经营管理存在严重困难。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

该条司法解释通过列举和概括的方式对公司的经营管理困难作出了具体规定，这有利于司法实践中对该解散要件的认定。

二、何为公司继续存续会使得股东利益遭受重大损失？

根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

判断股东利益是否遭受重大损失，应当分析股东权利是否全面受到损害。股东权利并不仅仅是股东分红收益权，还有股东参与重大决策权、选择管理者等权利。

在司法实践中，大股东往往利用自己的优势地位和管理公司之便利，将中小股东完全排除在公司的经营管理之外，公司往往变成了大股东的提款机，使得中小股东的利益受到重大损害。实际控制公司的大股东也不会提出公司解散之诉，而提出公司解散之诉的，往往是失去了对公司经营管理的中小股东。在此种情形下，中小股东完全无法通过股东会的机制实现对公司的经营管理，其投资公司的目的也完全落空，公司继续存续必然会全面损害其作为中小股东的利益。

三、何为穷尽其他解决之途径？

从立法目的来看，法律规定的这个要件是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励股东之间通过其他非诉讼途径解决公司僵局，也使得法院慎用强制解散公司的手段。但这也并非是要求对于公司僵局的解决必须要穷尽其他救济途径。

司法实践中，法院在审理公司解散之诉的案件中，往往会多方主持调解，促使大股东通过股权收购的方式使得中小股东得以顺利退出公司，从而解决公司僵局。若最终双方无法调解成功，则也就相应的满足了解散公司的最后一个要件。

四、公司经营涉及社会公益，能否阻止公司依法解散？

当中小股东提出公司解散之诉之时，公司或者大股东往往以公司业务涉及社会公益、涉及债权人、员工、供应商的利益而抗辩不同意解散公司，但此类抗辩并不能阻挡公司依法解散。

首先，公司是否应当解散，公司法已经规定了构成要件，公司经营涉及公益并不是公司法考量的一个因素。

其次，公司依法解散，并不必然侵犯公司债权人、员工、供应商的合法权益，更不必然损害社会公益。公司解散后依法进入清算程序，只要公司依法依规进行清算，各方的合法权益都可得到保障。特别是公司处于盈利状态下的公司解散，公司的债权人可以收回债权，公司的员工可以全面得到补偿，公司的资产可以依法实现转让，并不必然损害其他主体或社会公众的利益。

此外，法律更多考量的是公司存在的首要目的，即是实现股东投资收益，而并非社会公益，任何公司均涉及到股东以外的第三人的利益，如果以社会公益的理由随意阻止公司依法解散，那么，股东投资公司的根本目的就要落空，公司就没有存在基础。因此，以公司经营涉及社会公益的理由来抗辩公司解散并不能成立。

因此，当大股东独霸公司，危害中小股东的合法利益时，中小股东也可以联合起来对抗大股东，利用法律的武器维护自己的合法权益。