股东知情权纠纷的裁判规则

股东是公司的投资人、出资者，是公司财产的最终所有人，是公司的主人，对公司如何开展生产经营活动，如何对重大事务作出决策，如何运用公司财产进行生产经营，公司盈余如何分配等，拥有决定权。因此，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况，即股东对公司事务享有知情权。公司的内部机构必须尊重股东的知情权，保障股东知情权得到切实的维护和实现。股东知情权，并不是一项空泛的权利，而是一项实实在在的权利，具体表现为股东对反映公司经营决策的财产使用情况的相关资料，有权进行查阅和复制。

股东知情权的具体内容包括：

1．查阅、复制公司章程。公司章程是公司组织和行为的基本规则，是全体股东共同制定或者认可的，是股东享有权利和承担义务的重要依据，是公司内部组织及其成员必须遵守的行为准则。因公司章程置备于公司，不是每一个股东人手一册，所以股东有权查阅、复制公司章程。

2．查阅、复制股东会会议记录。股东是公司股东会成员，股东会是公司的权力机构，其职权包括决定公司的经营方针和投资计划，选任或者更换董事、监事等高级管理人员，审批公司年度财务预决算方案、公司利润分配或者亏损弥补方案，对公司注册资本变更、发行公司债券以及公司分立、合并等重大事项作出决议，修改公司章程等。股东会举行会议时，对

所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当签名。所以，股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，是公司日常经济活动的依据。股东要行使经营决定权，了解公司的经营方针、发展计划和重要人事任免等情况，就需要查阅、复制股东会会议记录。

3．查阅、复制董事会会议记录。有限责任公司董事会是受股东会委托管理经营的决策机构，对选举和委托它的股东会负责。按照公司法的规定，董事会的职权包括执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理（总经理）并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，制定公司的基本管理制度等。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在记录上签名。董事会会议决议是公司日常生产经营活动的具体体现，董事要了解公司生产经营状况，

就需要查阅、复制董事会会议决议。

4．查阅、复制监事会会议决议。有限责任公司监事会为公司的监督机构，对股东会负责。监事会的主要职权包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程、股东会决议、董事会决议的行为进行监督，要求董事和经理纠正其损害公司利益的行为，提议召开临时股东会，向股东会提出议案，对董事、高级管理人员提起诉

讼等。监事会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的监事在记录上签名。监事会会议决议是监事会开展工作的具体体现，股东要了解监事会的工作情况，就需要查阅、复制监事会会议决议。

5．查阅、复制财务会计报告。公司财务会计报告是综合反映公司财务状况和经营成果的书面文件，按照会计法及有关法律的规定，司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表和财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。公司应当按照公司章程规定的期限格务会计报告送交各股东。财务会计报告，是股东了解公司财产使用情况，监督管理公司经营活动的必要前提，所以股东有权查阅和复制。

会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据法律规定，各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算，不得违反法律和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算。各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。因此，会计账簿是公司日常经济活动的直接记载，是编制公司财务会计报告的基础资料。

根据本条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

律师实务：

1．公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，法院应否支持？

知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行便知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉监法》第一百零八条第（一）项之规定，个民法院应当不予受理。已经受现的，应当按照最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉法》若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回原告起诉。

2．公司被依法注销后，原公司股东以公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告主张知情权的诉讼法院应如何处理？

公司被依法注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，故其要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。且股东知情权的义务主体一般是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。因此，对于原公司股东针对公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权纠纷，人民法院应当裁定不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

3．公司股东以公司其他股东或公司董事、监事或高级管理人员为被告，提起知情权诉讼法院应如何处理？

股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此，知情权的义务主体是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。故股东以公司其他股东、董事、监事或高级管理人员为被告提起知情权纠纷诉讼的，法院不应受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

4．在新公司法生效之前提起的有限责任公司股东知情权诉讼，应如何确定权利范围？

根据原来的《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，有限责任公司的股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。但根据2005年10月27日修订通过、已于2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法修订案）第三十四条的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。根据该条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。鉴于对公司会计账簿的查阅权是股东的一项重要权利，且在新公司法中明确规定，故在新公司法正式施行之前，法院在审理此类纠纷时，可参照上述新公司法的相关规定精神予以处理。

5．有限责任公司股东请求对公司账簿行使查阅权是否应受一定持股比例的限制？

根据公司法第三十四条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，且对申请股东没有持股比例限制。鉴于对公司会计账簿的查阅权是股东的一项重要权利，而有限责任公司属于封闭型公司，本身股东人数较少，从有利于保障小股东的权益出发，不宜对活动，法院查圆权的股东作制。但为了保证公司的正常经营活动，法院应当要求申请做的目的进行说明，如果有合理认为有能损害公司合法利益的，人民法院可判决对股东的请求不予支持。

6．存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权？

知情权是股东权的一项重要权利。股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。

7．公司监事能否以其知情权受到侵害为由对公司提起知情权诉讼？

有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照公司法第五十四条的规定，有权检查公司财务等情况，并在发现公司经营异常时，可依据公司法第五十五条的规定进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且公司法并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

如果不设监事会的公司监事，同时具备公司股东身份的，法院应当向其释明，若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的，法院可准许其变更诉讼请求。

8．股东对公司提起知情权纠纷诉讼，将会计师事务所列为第三人或申请会计师事务所作为第三人参加诉讼应如何处理？

公司法第一百六十五条规定公司编制的财务会计报告应依法经会计师事务所审计。审判实践中，一些股东在提起知情权纠纷诉讼时，将会计师事务所作为第三人，请求法院判决公司向会计师事务所提供财务会计报告。我们认为，公司财务会计报告应依法经会计师事务所审计，但该审计行为系公司与相关会计师事务所之间依据委托审计合同关系而产生，与股东对,诉讼中，只需判决公司向股东提供公司财务会计报告即可。至于该财务会计报告是否经依法审计、由哪家会计师事务所进行审计、审计结果是否依法、客观，不属于股东知情权诉讼范畴。股东对该财务会计报告有异议的可依照公司法或章程的规定主张权利。