公司未依法定程序减资 股东应对债权人承担补充赔偿责任

公司未依法定程序减资 股东应对债权人承担补充赔偿责任 

——北京二中院判决盛通公司诉河北联合公司等承揽合同纠纷案

 要旨

公司作出减资决议后，应当按照法定程序通知已知债权人并在报纸上公告减资事宜，以确保公司债权人要求公司清偿债务或提供相应担保；未履行上述法定义务的，公司债权人有权要求股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

案情

北京盛通印刷股份有限公司（以下简称盛通公司）为河北联合资讯广告有限公司（以下简称河北联合公司）印刷出版物。河北联合公司的股东为联合资讯广告集团股份有限公司（以下简称联合股份公司，出资600万元）和历峰（出资5400万元）。2015年1月28日，河北联合公司在《唐山劳动日报》刊登减资公告，内容为：“河北联合公司原注册资金6000万元人民币，经研究通过，现减为150万元人民币。”2015年4月20日，河北联合公司作出股东会决议，将注册资本由6000万元减少至150万元。减资后，联合股份公司出资135万元，历峰出资15万元，并于2015年4月30日完成变更登记。河北联合公司在2015年1月28日后未就减资事宜进行公告，亦未书面通知盛通公司。

因河北联合公司未付印刷费，盛通公司诉至法院要求河北联合公司支付印刷费及逾期付款利息，并要求联合股份公司、历峰在减资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。

裁判

北京市大兴区人民法院经审理认为，盛通公司为河北联合公司印刷刊物，双方成立承揽合同关系。依据盛通公司提供的证据，法院对688万元印刷费及相应逾期付款利息予以支持，河北联合公司应予支付。

根据公司法第一百七十七条第二款之规定，公司减少注册资本的法定程序依次为股东会作出减资决议、通知已知债权人、登报公告。河北联合公司于股东会减资决议前在报纸上公告减资事宜，但在减资决议后未通知已知债权人盛通公司，亦未登报公告，该减资程序不符合法律规定，类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，联合股份公司、历峰应在各自减少注册资本范围内承担补充赔偿责任。

遂判决：1.河北联合公司给付盛通公司印刷费688万元及相应逾期付款利息；2.联合股份公司、历峰分别在465万元和5385万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；3.驳回盛通公司其他诉讼请求。

盛通公司和河北联合公司不服，提起上诉。

北京市第二中级人民法院审理后认为，一审法院关于印刷费金额认定有误，但判令联合股份公司和历峰承担责任具有法律依据。

遂判决：1.撤销一审判决；2.河北联合公司给付盛通公司印刷费7733671.07元及相应逾期付款利息；3.联合股份公司、历峰分别在465万元和5385万元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；4.驳回盛通公司其他诉讼请求。

评析

本案涉及两个基本问题：一是印刷费的具体金额；二是联合股份公司、历峰是否对涉案债务承担相应责任。一、二审法院虽然对前者的认定存在不同，但对后者的认识是统一和一致的，而后者正体现了本案的重要意义。

1.正确认识注册资本对公司债权人的重要意义

注册资本是公司正常运营的物质基础，更是公司债权人利益的重要保障。大陆法系公司法中的资本确定、资本维持、资本不变三大原则，主要就是考虑到了对公司债权人利益的保护。尽管从结果来说，注册资本并不必然与公司债权人利益保护成正相关，我国立法对“资本三原则”也有所放宽，甚至允许设立“一元公司”，但不能因此认为注册资本对公司债权人失去意义。当前，公司注册资本仍然在实践中广泛发挥着评估公司信用度、促成双方交易的重要作用，是公司债权人信赖利益和经济利益的重要保障。

2.公司减资必须严格按照法律规定程序

基于注册资本对公司债权人利益影响巨大，公司法第一百七十七条第二款对公司减资规定了严格的程序要求，即作出减资决议、通知已知债权人、登报公告。这里需要注意三点：一是必须严格按照法律规定的时间要求和先后顺序完成减资；二是通知已知债权人与登报公告不是“二选一”的关系；三是登报公告时要根据营业地域范围以及债权人的分布情况，选择发行范围相匹配的报纸进行公告，防止因公告范围过小而流于形式。

3.股东应对瑕疵减资前的公司债务承担补充赔偿责任

针对股东是否因公司瑕疵减资而承担责任的问题，存在两种处理意见：

第一种意见认为，公司法和司法解释并未对瑕疵减资的后果作出明确规定，不宜要求股东承担责任。第二种意见认为，如果股东不对瑕疵减资承担法律责任，那么公司法第一百七十七条第二款将失去意义，故该情形属于法律漏洞，法官应予填补。

瑕疵减资在行为上未履行通知或公告义务，在结果上损害债权人“要求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利，实质上以隐蔽方式侵害了债权人利益，与抽逃出资行为具有相似性，故可以类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，由股东在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

本案一、二审法院采纳了第二种意见，这对于促进公司规范经营、约束股东行为、保护公司债权人利益具有重要意义。

本案案号：（2015）大民（商）初字第14078号，（2016）京02民终9424号

案例编写人：北京市大兴区人民法院  马超雄